【正文】 建議擬上市企業(yè)要參考上市公司對擔(dān)保的規(guī)范要求，按照上市公司對擔(dān)保審批權(quán)限和程序的規(guī)定，結(jié)合公司章程，做好信息披露，以免增加上市公司經(jīng)營風(fēng)險。 ? 實際控制人、控股股東承諾，如因補繳稅款事項而遭到罰款，由其承擔(dān)。而就正常而言，短期償債比例應(yīng)在 0． 5－ 1，一旦小于 0． 3則意味著流動性風(fēng)險的爆發(fā)。 ? 據(jù)統(tǒng)計，截至 2022年 11月 30日，今年Ａ股市場上市的 312家公司，以其掛牌前最后一季財務(wù)數(shù)據(jù)為準，這些公司的平均負債率約 45． 98％。 ? 這其中最主要的問題是要公平公正解除信托持股問題，要切實讓推出股東享受到公司成長所帶來的回報。 ? 那么存在這種行為怎么辦？ 解決該問題的基本思路 ? 從根本上解決來看，可以通過對關(guān)聯(lián)方進行重組，使資金占用問題 “ 內(nèi)部化 ” ，徹底解決關(guān)聯(lián)方資金占用問題。 ? (3)最近一年一期的稅收優(yōu)惠不得超過凈利潤的 30%，否則將被視為對稅收優(yōu)惠存在嚴重依賴 。 何謂特殊困難 ? 因不可抗力，導(dǎo)致納稅人發(fā)生較大損失，正常生產(chǎn)經(jīng)營活動受到較大影響的。 證監(jiān)會關(guān)注的補稅問題 ? 發(fā)行人補繳以前年度稅款問題是 IPO項目實際操作中可以說是常見問題，雖然補稅金額大，但稅務(wù)部門出具了合法納稅意見還是通過審核的，但是目前還是存在從嚴從緊的態(tài)度，如果發(fā)行前補繳了大量稅款，又缺乏合理性說明，即使稅務(wù)部門出具了合法納稅意見，仍具有審核風(fēng)險。 ? 關(guān)于項目用地，至少需要與出讓方簽訂正式土地轉(zhuǎn)讓合同，否則不得提交發(fā)審委審核。 提示： ? 資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增資本、重復(fù)出資、報廢資產(chǎn)出資本質(zhì)上屬于出資不實，需要補足。因此，未來期望通過出售房地產(chǎn)資產(chǎn)實現(xiàn)利潤大幅增長或扭虧的企業(yè)當(dāng)然會繼續(xù)使用成本法計價，在 A股市場中已有不少這樣的案例。 關(guān)聯(lián)方交易的解決方法 ? 規(guī)范關(guān)聯(lián)交易主要有三種方法： ? ①資產(chǎn)重組。 與發(fā)行人發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的對方應(yīng)該為最終生產(chǎn)或者使用方，如果作為中間商，則缺乏必要性。值得一提的是，對于高危行業(yè)企業(yè)按照規(guī)定提取的安全生產(chǎn)費用，應(yīng)當(dāng)按照《企業(yè)會計準則講解（2022）》中的具體要求處理，在所有者權(quán)益 “盈余公積 ”項下以 “專項儲備 ”項目單獨列報，不再作為負債列示。企業(yè)如認為應(yīng)收款項收不回來，全額提取壞賬準備也未違反會計制度，這也使得審計人員有時明知企業(yè)在造假也無法予以糾正。 資產(chǎn)減值準備項目的特點 ? 資產(chǎn)減值牽涉的范圍廣，內(nèi)容多，金額巨大，需要運用大量的估計與判斷程序，不確定性增大。 ? 常見問題（ 2） ： – 資產(chǎn)減值準備計提政策不穩(wěn)健、不合規(guī)，如關(guān)聯(lián)方應(yīng)收款項不計提減值準備、壞賬準備計提比例偏低、長期無利用價值的無形資產(chǎn)不計提減值準備等； – 固定資產(chǎn)的折舊政策與同行業(yè)上市公司相比明顯不穩(wěn)健； – 在建工程結(jié)轉(zhuǎn)固定資產(chǎn)時點滯后、借款費用資本化的范圍擴大、時間延長； – 福建星網(wǎng)銳捷招股說明書（ 2022） .pdf 279頁 （其應(yīng)收賬款壞賬準備政策解釋較為合理，可以作為參考） 資產(chǎn)減值舞弊與審計 ? 相關(guān)會計規(guī)定：企業(yè)會計準則第 8號 ——資產(chǎn)減值 》 ，自 2022年 1月 1日起在上市公司施行，鼓勵其他企業(yè)執(zhí)行。 關(guān)于獎勵積分收入的確認 ? 企業(yè)在銷售產(chǎn)品或提供勞務(wù)的同時授予客戶獎勵積分的，應(yīng)當(dāng)將銷售取得的貨款或應(yīng)收貨款在商品銷售或勞務(wù)提供產(chǎn)生的收入與獎勵積分的公允價值之間進行分配，將取得的貨款或者應(yīng)收款扣除獎勵積分公允價值部分確認為收入，與獎勵積分相關(guān)的部分公允價值應(yīng)首先作為遞延收益，在客戶兌換獎勵積分或失效時，結(jié)轉(zhuǎn)計入當(dāng)期損益。故主業(yè)的毛利率與凈利率都很高，但是近三年成長性不是很好， 2022年甚至出現(xiàn)下滑，該公司解釋為奧運會惹的禍，奧運期間，部分工程項目進度緩慢，生產(chǎn)、發(fā)貨、安裝、調(diào)試、運行、驗收等環(huán)節(jié)出現(xiàn)滯后，使得營業(yè)收入無法正常確認，從而導(dǎo)致 2022年公司營業(yè)收入與業(yè)績均不理想，且下降。對于特殊行業(yè)尤其要關(guān)注， 應(yīng)當(dāng)充分考慮其合規(guī)性及合理性 。 ? 相關(guān)其他收入與特殊問題參見： 創(chuàng)新型企業(yè)發(fā)行上市重點財務(wù)問題研討會 .doc 收入確認應(yīng)注意 ? 應(yīng)根據(jù)企業(yè)具體的經(jīng)營模式，結(jié)合企業(yè)會計準則對收入確認的四個原則對照披露。 ? 2022年正是南方證券生死不明的時候，對其投資的上市公司分別出于不同的需求，計提了減值準備，但計提比例大相徑庭。 ? 《 新會計準則 》 在有關(guān)流動性資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回方而與現(xiàn)行規(guī)定并沒有多大變化，因此 《 新會計準則 》 并不能完全堵住上市公司利用流動資產(chǎn)的計提轉(zhuǎn)回操縱利潤的漏洞。 ? 審計人員在幫助發(fā)行人選擇會計政策及會計估計時應(yīng)充分考慮其對公司報告期及發(fā)行上市后財務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績的影響，避免采用不穩(wěn)健的會計政策以及過于謹慎的會計政策， ? 設(shè)計會計估計的考慮，除考慮企業(yè)自身的實際情況外，還必須考慮同行業(yè)有可比企業(yè)的會計估計。 ? 應(yīng)該說盈利預(yù)測審核問題，目前出問題的到不是很多，人們也學(xué)會的主動去規(guī)避。 禁止性的關(guān)聯(lián)交易 ? 擬上市公司不得有償或者無償?shù)牟鸾韫镜馁Y金給控股股東及其他關(guān)聯(lián)方使用，通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款。但實際上，南京高科并沒有使用公允價值核算相關(guān)投資性房地產(chǎn)，而選擇了成本法核算，這是什么原因呢？ ? ，雖然能夠享受房地產(chǎn)升值帶來的收益，但在會計政策變更之時企業(yè)的凈資產(chǎn)會出現(xiàn)較大增長，從而影響當(dāng)期甚至后期凈資產(chǎn)收益率的增長，而凈資產(chǎn)收益率往往是實施股權(quán)激勵時考察的重要指標。 ? 創(chuàng)業(yè)板固定資產(chǎn)出資問題 ? 固定資產(chǎn)出資作價過高有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投人的固定資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或第二年就全額計提或大額計提了減值準備，審核人員會認為這些投人的固定資產(chǎn)可能存在作價不實或出資的固定資產(chǎn)不適用的問題，損害了股份公司的利益 ? 用于出資的固定資產(chǎn)沒有發(fā)票這種情況多見于民營企業(yè)由于部分民營企業(yè)經(jīng)營者在這方面的意識較為淡薄，為了獲得比較便宜的固定資產(chǎn)采購價格，可能未索要發(fā)票如果將沒有發(fā)票的固定資產(chǎn)作為出資投人到擬發(fā)行主體，將會導(dǎo)致無法對其所有權(quán)進行認定。 證監(jiān)會關(guān)注募集資金投資項目，審計也應(yīng)保持關(guān)注 ? 原則上要求與企業(yè)發(fā)展階段及規(guī)模相適應(yīng)，關(guān)注發(fā)行前大量分紅，本次募集資金大量用于補充流動資金的情形。尤其是對所得稅的影響。要么該企業(yè)負有不及時申報納稅的責(zé)任，涉嫌偷逃增值稅。 ? 注意：證監(jiān)會要求提供的“原始財務(wù)報表”應(yīng)是公司當(dāng)年度向稅務(wù)部門實際報送的財務(wù)報表。 ? 這也是考察和判斷公司是否能夠真正規(guī)范運作的有效證據(jù)。 ? 處理：勸退（難度較大）、轉(zhuǎn)入擬作為發(fā)起人的公司、對 “ 一拖多 ” 賬戶在申報時不反映（潛在風(fēng)險較大）。此前的 4月，杭州先臨三維科技股份有限公司被否，卻是因為資產(chǎn)負債率過低。一份有關(guān)機構(gòu)出示的廣機國際被否的原因分析報告顯示，該公司 2022年至 2022年，資產(chǎn)負債率皆高于 70％的警戒線，而 2022年達 85． 91％，比非金融類公司最高負債率的 二重重裝 [ % 股吧 ]還要高 2個多百分點。 （已講） ? 原則上同一機構(gòu)出具的報告不應(yīng)存在差異。目前由于上市公司對擔(dān)保問題要求的比較規(guī)范，需要根據(jù)具體情況由公司不同的權(quán)利機構(gòu)審批，例如董事會或者股東大會。 ? 擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)顧問或者保薦人的指導(dǎo)下，嚴遵會計準則，自覺杜絕財務(wù)小伎倆，規(guī)范財務(wù)處理，確保披露的會計信息準確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件 ? 隨著財政部等五部委在 2022年印發(fā)了 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ，并于今年發(fā)布了相關(guān)配套指引，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯因此， 《 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》 在第二十一條中規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 ? 申請在創(chuàng)業(yè)板 1P0的企業(yè)一般規(guī)模較小，處于一個快速發(fā)展階段，內(nèi)部控制可能不那么完善，即使在申報 1P0的時候建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，但執(zhí)行情況如何，還是存在很大疑問的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功 1P0后，募集的資金數(shù)額會非常大，甚至超過 1P0前凈資產(chǎn)的幾倍，如果沒有完善的內(nèi)部控制加以管理和控制，那么募集資金被挪用、使用效益低下等風(fēng)險就會轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實情況，進而會損害中小投資者的利益如果發(fā)行申請人不注意內(nèi)部控制方面的建設(shè)，可能會導(dǎo)致被否 ? 申請創(chuàng)業(yè)板上幣企業(yè)在內(nèi)控制方面存在的主要問題包括 : ? 貨幣資金管理制度不完善，不時發(fā)生大股東占用公司資金的情況 。如，某 2022年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差 1600萬元和 2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的 80%和 72%。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。這個指標外，還要綜合看待其上市前三年資產(chǎn)負債率的變化，是否有風(fēng)險不斷縮小的趨勢。 ? ■ 中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。 ? 擬上市企業(yè)在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題 : ? 。這也是可以理解的，畢竟這類企業(yè)已經(jīng)坐穩(wěn)了家電連鎖渠道的霸主地位。 ? 需要提醒的是，這只是一個特例，沒有什么參考價值，不要指望參考這個案例走上上市之路。 ? 本人認為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調(diào)整增值稅，尤其是小額的進項稅額或者銷項稅額，調(diào)整的結(jié)果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。發(fā)審委認為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準存在不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 ? 要經(jīng)驗資報告確認，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況進行復(fù)核并出具復(fù)核報告。 ，符合投資性房地產(chǎn)的特性，能夠較好地反映投資性房地產(chǎn)的價值和能力。不過，凡事有利有弊， IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方進行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。 ? 交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認。 ? 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報告。 ?常見問題（ 4） ： – 隨意改變應(yīng)收款項壞賬準備核算方法、調(diào)整壞賬準備計提比例； – 人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限； – 境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。 管理當(dāng)局利用資產(chǎn)減值蓄意舞弊的行為方式 ? 扭轉(zhuǎn)虧損：當(dāng)上市公司最近兩個年度的會計利潤為負值時，其即將轉(zhuǎn)為被特殊處理的公司（ ST時），三年連續(xù)虧損就要暫停上市，半年內(nèi)仍不盈利的將被終止上市。謹慎性原則要求企業(yè)進行會計核算時，不得多計資產(chǎn)或收益，少計負債或費用，不得設(shè)置秘密準備。 ? 銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售與消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認銷售收入，如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期末確認銷售收入。即初驗合格才確認收入。 ? 雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有 2022年第 3季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風(fēng)險的能力也過弱， IPO條件極不成熟。 ? 近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括 。 ? 2022年 1月 2日，中國證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合頒發(fā)公告 ,對南方證券實施行政接管。盈利時多計提減值。 ? 再如：某公司最近三年一期經(jīng)營業(yè)績良好。 ? 利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測 50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在 36個月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認高價出售資產(chǎn)帶來的收益 。在具體的計算方法上，該準則引入了公允價值模式。 ? 常見問題： ? （ 1）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估 ? （ 2）出資未及時到位 ? （ 3）驗資報告存在瑕疵 ? （ 4）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本 20% ? （ 5）以劃撥的土地出資 ? （ 6）以公司自身資產(chǎn)增資 ? （ 7）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本 ? （ 8）重復(fù)出資 ? （ 9）混淆新設(shè)與變更設(shè)立 ? （ 10）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資 ? （ 11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資 創(chuàng)業(yè)板無形資產(chǎn)出資問題 ? 無形資產(chǎn)出資作價過高由于對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)在技術(shù)