【正文】 問題，很嚴(yán)肅也很敏感。 ? 這個案例曾經(jīng)引起投行界以及會計界以致法律界的高度關(guān)注，尤其是投資銀行領(lǐng)域的關(guān)注程度很高，從目前來看，上市前補繳如此巨額稅款的案例還是第一家，由此也引發(fā)了很多的質(zhì)疑，因為很多企業(yè)其實也面臨著類似的境遇問題。 ? 另一種觀點是不調(diào)整增值稅，實際上一些收入或者存貨項目的調(diào)整對增值稅及相關(guān)附加稅的影響都是時間性差異，因此沒有必要調(diào)整。 具體提示 ? 發(fā)行前后執(zhí)行的稅種、稅率應(yīng)合法合規(guī)； ? 前三年執(zhí)行的稅收優(yōu)惠政策與國家法規(guī)政策不符的，省級稅務(wù)部門應(yīng)出具確認(rèn)文件，發(fā)行人應(yīng)就可能被追繳的風(fēng)險作重大事項提示； ? 近三年內(nèi)有無稅收方面的違法違規(guī)行為，是否受過稅務(wù)部門處罰； ? 公眾公司更應(yīng)承擔(dān)納稅義務(wù)： – 是否受過處罰，要披露； – 再看是否屬于重大，構(gòu)成障礙； ? 案例： 某公司 01－ 03年享受增值稅即征即退政策，此項補貼收入占凈利潤達(dá) 71％、 66％、 43％； 05年末該政策被取消。申請人預(yù)計 34個月內(nèi)可取得證書，但也存在因國家相關(guān)部分政策變化以及其他不可預(yù)見因素導(dǎo)致該證書被延期授予的可能性。 ? 募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人現(xiàn)有生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、財務(wù)狀況、技術(shù)水平和管理能力等相適應(yīng)。 針對出資瑕疵的解決思路 ? 無論何種瑕疵，首先要確保出資到位，資本確實是充足的，需要相關(guān)股東補足的，要以后續(xù)投入或者股權(quán)轉(zhuǎn)讓等方式使資本到位。 ? 常見問題： ? （ 1）非貨幣資產(chǎn)出資未經(jīng)評估 ? （ 2）出資未及時到位 ? （ 3）驗資報告存在瑕疵 ? （ 4）無形資產(chǎn)出資比例超過注冊資本 20% ? （ 5）以劃撥的土地出資 ? （ 6）以公司自身資產(chǎn)增資 ? （ 7）資產(chǎn)評估增值轉(zhuǎn)增實收資本 ? （ 8）重復(fù)出資 ? （ 9）混淆新設(shè)與變更設(shè)立 ? （ 10）以未合法注銷的企業(yè)資產(chǎn)出資 ? （ 11）以房產(chǎn)使用權(quán)作價出資 創(chuàng)業(yè)板無形資產(chǎn)出資問題 ? 無形資產(chǎn)出資作價過高由于對申請創(chuàng)業(yè)板上市的企業(yè)在技術(shù)、成長性有著較高的要求，有些申請創(chuàng)業(yè)板上市的公司存在輕資產(chǎn)的情況，實物資產(chǎn)不多，但有著較多的專利權(quán)等無形資產(chǎn)，其中有些是由主要股東投人的，在投人時往往經(jīng)過評估且增值較多 。在行業(yè)景氣度較高時，企業(yè)更愿意采用成本法，因為雖然有折舊減少了當(dāng)期利潤，但一方面企業(yè)的稅收也隨之減少了，另一方面，出售時帶來的巨大利潤，無論是對達(dá)到股權(quán)激勵要求的增長目標(biāo)，還是關(guān)鍵時刻避免企業(yè)戴帽退市，顯然都大有益處。在具體的計算方法上，該準(zhǔn)則引入了公允價值模式。 ? 上下游利益捆綁策略有助于保持公司峰經(jīng)營穩(wěn)定，對業(yè)績提升大有裨益，同時可將關(guān)聯(lián)交易暴露于陽光之下。如上市公司將資產(chǎn)高價出售給非關(guān)聯(lián)方，關(guān)聯(lián)方則通過其他方式彌補非關(guān)聯(lián)方的損失，或者干脆再以同樣的高價從非關(guān)聯(lián)人購回資產(chǎn)，這兩筆交易就成為了非關(guān)聯(lián)交易，上市公司就可以逃避暫行規(guī)定的約束，確認(rèn)高價出售資產(chǎn)帶來的收益 。 關(guān)聯(lián)交易中存在的主要問題 ? 金額比例大，影響財務(wù)獨立性的判斷 ? 定價不公允 ? 目的與動機不純，不是正常交易行為，旨在調(diào)節(jié)利潤。 ? 利潤實現(xiàn)數(shù)未達(dá)到盈利預(yù)測 50%的，除因不可抗力外，中國證監(jiān)會在 36個月內(nèi)不受理該公司公開發(fā)行證券申請。 ? IPO企業(yè)是否需要編制盈利預(yù)測。 ? 再如：某公司最近三年一期經(jīng)營業(yè)績良好。 點評：大家會發(fā)現(xiàn)這是一個明顯會計估計變更的例子，但該公司卻按照會計政策的變更進(jìn)行追溯調(diào)整。盈利時多計提減值。 ? 尤其是在企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)不健全的情況下，對減值準(zhǔn)備具有較大的會計選擇性，容易導(dǎo)致較大的會計利潤選擇空間。 ? 2022年 1月 2日，中國證監(jiān)會和深圳市政府聯(lián)合頒發(fā)公告 ,對南方證券實施行政接管。 ? 合理計提各項資產(chǎn)減值準(zhǔn)備符合謹(jǐn)慎性原則的要求。 ? 近年來發(fā)展起來的免費游戲正在成為網(wǎng)絡(luò)游戲中的主流，玩家可以不買點卡免費玩游戲，收入來源包括 。 關(guān)于預(yù)售充值卡 ? 在預(yù)售發(fā)卡時，銷售方既未完成服務(wù)也未發(fā)生提供服務(wù)的費用，并且購買方在全額消費之前具有對方的債權(quán)，在訴訟時效內(nèi)具有退款的權(quán)利，因此，根據(jù)收入確認(rèn)的配比原則，不能確認(rèn)收入。 ? 雖然該公司說奧運會的影響很大，但事實上，奧運會的只在北京且影響也只有 2022年第 3季度，奧運給公司帶來不良影響的同時也帶動了北京交通通信市場，即使該公司所言屬實，證明該公司控制風(fēng)險的能力也過弱， IPO條件極不成熟。結(jié)合業(yè)務(wù)特點與收入確認(rèn)原則，根據(jù)謹(jǐn)慎性原則，公司在貨物已發(fā)至用戶并滿足開通條件且對應(yīng)項目的成本能夠可靠計量時，確認(rèn)銷售收入的實現(xiàn)。即初驗合格才確認(rèn)收入。且涉嫌提前確認(rèn)收入。 ? 銷售方應(yīng)建立完善的內(nèi)部控制體系和信息數(shù)據(jù)系統(tǒng)，有效控制和記錄預(yù)售卡的銷售與消費情況，根據(jù)客戶實際消費量確認(rèn)銷售收入，如果預(yù)售卡在有效期內(nèi)一直沒有消費完，則可根據(jù)合理的會計估計在有效期末確認(rèn)銷售收入。虛擬道具收費和增值服務(wù)收費，比如服務(wù)性的短信收費和其他增值短信服務(wù)收費，許多商家青睞于如此數(shù)量巨大的玩家，紛紛將廣告投入其中，網(wǎng)游企業(yè)廣告收入原則上應(yīng)在相關(guān)廣告開始出現(xiàn)于公眾面前才能確認(rèn)。謹(jǐn)慎性原則要求企業(yè)進(jìn)行會計核算時，不得多計資產(chǎn)或收益，少計負(fù)債或費用，不得設(shè)置秘密準(zhǔn)備。 ? 2022年 4月 29日，證監(jiān)會宣布關(guān)閉南方證券。 管理當(dāng)局利用資產(chǎn)減值蓄意舞弊的行為方式 ? 扭轉(zhuǎn)虧損：當(dāng)上市公司最近兩個年度的會計利潤為負(fù)值時，其即將轉(zhuǎn)為被特殊處理的公司（ ST時），三年連續(xù)虧損就要暫停上市，半年內(nèi)仍不盈利的將被終止上市。傾向于計提較高的減值，將利潤轉(zhuǎn)移到下一年。 ?常見問題（ 4） ： – 隨意改變應(yīng)收款項壞賬準(zhǔn)備核算方法、調(diào)整壞賬準(zhǔn)備計提比例； – 人為操縱無形資產(chǎn)、長期待攤費用的攤銷年限； – 境內(nèi)外會計報表選擇的會計政策、會計估計不一致。但股東未將核心技術(shù)注入到公司，公司與關(guān)聯(lián)方存在重大知識產(chǎn)權(quán)類關(guān)聯(lián)交易以及其他關(guān)聯(lián)交易，主要募集資金項目技術(shù)是由公司和關(guān)聯(lián)方合作開發(fā)的。 ? 《 管理辦法 》 由企業(yè)決定是否編制盈利預(yù)測，未作強制性要求，但本次募集資金擬用于重大資產(chǎn)購買的，應(yīng)當(dāng)披露兩種口徑的盈利預(yù)測報告：假設(shè)按預(yù)計購買基準(zhǔn)日完成購買的盈利預(yù)測報告；假設(shè)發(fā)行當(dāng)年 1月 1日完成購買的盈利預(yù)測報告。 ? 常見問題： – 人為將生產(chǎn)經(jīng)營計劃能否實現(xiàn)、大宗原材料價格是否大幅波動等可控或可預(yù)計因素作為基本假設(shè)； – 盈利預(yù)測結(jié)果嚴(yán)重脫離預(yù)測年度已審實現(xiàn)數(shù)、未審實現(xiàn)數(shù)及已簽訂的合同訂單，且預(yù)計變動趨勢、變動幅度與前三年一期經(jīng)營業(yè)績變動趨勢不符； – 盈利預(yù)測結(jié)果與同行業(yè)已上市公司相比，在收入及毛利率上存在重大差異。 ? 交易程序不規(guī)范，交易依據(jù)不充分，缺少相關(guān)合同及確認(rèn)。 ? 兩家上市公司的關(guān)聯(lián)方同時收購對方上市公司的資產(chǎn)，將兩筆關(guān)聯(lián)方交易轉(zhuǎn)換成兩筆非關(guān)聯(lián)方交易。不過，凡事有利有弊， IPO前引入上下游企業(yè)作為股東，為雙方進(jìn)行潛在利益交換埋下伏筆，增加了利益輸送嫌疑和對上下游股東的依賴，降低了公司的獨立性。一旦投資性房地產(chǎn)的公允價值提升，上市公司的財報將體現(xiàn)這些利潤。 ，符合投資性房地產(chǎn)的特性，能夠較好地反映投資性房地產(chǎn)的價值和能力。有的企業(yè)設(shè)立股份公司時投人的無形資產(chǎn)，在投人的當(dāng)年或次年就全額或大額計提了減值準(zhǔn)備，審核人員會認(rèn)為這些投人的資產(chǎn)可能存在作價不實或不適用的問題，損害了股份公司的利益 ? 以企業(yè)白身的專利權(quán)作為主要股東個人出資有些企業(yè)的專利權(quán)往往是由主要股東組織公司的技術(shù)人員利用公司的設(shè)備而發(fā)明的，卻以主要股東個人的名義申報的，名義上屬于主要股東個人，實際上應(yīng)屬于公司所有若股東以此作為出資，則存在出資不實的問題。 ? 要經(jīng)驗資報告確認(rèn)，會計師事務(wù)所應(yīng)對出資情況進(jìn)行復(fù)核并出具復(fù)核報告。 – 解析： 《 首發(fā)管理辦法 》 規(guī)定募集資金數(shù)額和投資項目應(yīng)與公司運用資金的能力掛鉤，以便抑制公司的融資沖動。發(fā)審委認(rèn)為申請人本次募集資金投向的產(chǎn)品能否獲得批準(zhǔn)存在不確定性，不符合 《 暫行辦法 》 第二十七條的規(guī)定。 點評： 像這種公司對于稅收優(yōu)惠的依賴過大，其經(jīng)營業(yè)績存在政策風(fēng)險。 ? 本人認(rèn)為，除非是金額特別重大，否則沒有必要調(diào)整增值稅，尤其是小額的進(jìn)項稅額或者銷項稅額，調(diào)整的結(jié)果會影響稅金的賬面金額與納稅申報金額，給納稅情況專項審核報告帶來不便。 ? 本人認(rèn)為： ? 增值稅屬于國稅，沒有哪個企業(yè)可以隨便緩繳，更沒有地方上的機關(guān)或者單位可以隨便讓企業(yè)緩繳。 ? 需要提醒的是，這只是一個特例，沒有什么參考價值，不要指望參考這個案例走上上市之路。 原始財務(wù)報表與納稅問題 ? 某擬上市公司公司按照經(jīng)申報會計師審計后的申報財務(wù)報表，相應(yīng)更正 2022年至 2022年原始財務(wù)報表，到主管稅務(wù)機關(guān)重新申報，并以此作為原始財務(wù)報表。這也是可以理解的，畢竟這類企業(yè)已經(jīng)坐穩(wěn)了家電連鎖渠道的霸主地位。 關(guān)聯(lián)方資金占用的形式 （包括已上市公司也存在這種情形） ? 一是期間占用、年末歸還現(xiàn)象比較突出； ? 二是通過虛構(gòu)交易事項、交易價格非公允、貨款長期拖延結(jié)算或無法結(jié)算等非正常的經(jīng)營性占用； ? 三是利用集團公司的財務(wù)公司； ? 四是通過中間環(huán)節(jié)以委托貸款的形式間接向大股東提供資金是近年來出現(xiàn)的一種新的資金占用方法； ? 五是委托實施項目； ? 六是資金體外運營，利用開具無真實交易背景的銀行承兌匯票并且貼現(xiàn)等方式取得資金，體外運營，為大股東及其關(guān)聯(lián)方長期占用資金提供便利條件； ? 七是 “ 存一貸一 ” ； ? 八是以投資方式變相占用。 ? 擬上市企業(yè)在上市前實施員工持股或管理層持股方案的，需注意以下問題 : ? 。 ? 還有呢就是公司實際控制人或者大股東為了對管理層或者業(yè)務(wù)骨干進(jìn)行股權(quán)激勵，約定暫時由激勵對象代為持有 (所有權(quán)并未轉(zhuǎn)移 )，待符合雙方約定的激勵條件時再解除代持協(xié)議； ? 還有 2022年公司法規(guī)定非上市公司不能超過 200人股東，但某些企業(yè)由于歷史原因，股東眾多，為了規(guī)避這一限制，產(chǎn)生了名義股東與委托持股的問題。 ? ■ 中介機構(gòu)承擔(dān)的風(fēng)險：一是面臨地方證監(jiān)局輔導(dǎo)檢查，二是發(fā)審委若發(fā)現(xiàn)申報財務(wù)會計材料存在重大疑問，可指定另一家證券資格所進(jìn)行專項復(fù)核，三是因發(fā)行人內(nèi)部利益紛爭知情人檢舉揭發(fā)。 審核人員比較關(guān)注的財務(wù)指標(biāo)問題主要有：主要會計科目，如應(yīng)收及暫付款項、存貨、長短期借款、銷售收入、主營業(yè)務(wù)成本、應(yīng)交稅金的異常增長和變動；主要財務(wù)指標(biāo)如存貨周轉(zhuǎn)、流動比率、速動比率、資產(chǎn)負(fù)債率、毛利率的異常波動等；現(xiàn)金流情況，凈利潤大幅度增長的同時沒有伴隨著現(xiàn)金流量的相應(yīng)增加；各項準(zhǔn)備計提不充分，沒有貫徹謹(jǐn)慎性原則。這個指標(biāo)外，還要綜合看待其上市前三年資產(chǎn)負(fù)債率的變化，是否有風(fēng)險不斷縮小的趨勢?！? ? 資產(chǎn)負(fù)債率過高被否的案例也同樣層出不窮。如果全行業(yè)因原材料價格上漲，毛利率下滑，發(fā)行人毛利率卻大幅上升但無合理解釋，則可能影響審核人員的判斷。 鑒于上述情況，審核人員要求公司補充披露關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易。如，某 2022年被否公司原始報表與審計報表最近兩年收入相差 1600萬元和 2400萬元，占當(dāng)期申報數(shù)額的 80%和 72%。由于其具有自由度大、連續(xù)性弱、規(guī)范性不強、透明度差、風(fēng)險性大的特點，對投資者理解招股說明書會產(chǎn)生重大影響，甚至?xí)?dǎo)致投資者做出錯誤判斷，同時也不利于企業(yè)經(jīng)營管理者對風(fēng)險的認(rèn)識與防范，不利于監(jiān)管層的監(jiān)管。 ? 擬上市企業(yè)應(yīng)當(dāng)在財務(wù)顧問或者保薦人的指導(dǎo)下，嚴(yán)遵會計準(zhǔn)則，自覺杜絕財務(wù)小伎倆，規(guī)范財務(wù)處理，確保披露的會計信息準(zhǔn)確、真實、完整，避免招股說明書中涉及的會計信息前后矛盾，提高會計信息質(zhì)量，給廣大投資者提供一個真實的投資價值判斷依據(jù)，也是擬上市企業(yè)能夠通過監(jiān)管層審核的必要條件 ? 隨著財政部等五部委在 2022年印發(fā)了 《 企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范 》 ，并于今年發(fā)布了相關(guān)配套指引，內(nèi)部控制的重要性日益凸顯因此， 《 創(chuàng)業(yè)板首發(fā)辦法》 在第二十一條中規(guī)定，發(fā)行人內(nèi)部控制制度健全且被有效執(zhí)行，能夠合理保證公司財務(wù)報告的可靠性、生產(chǎn)經(jīng)營的合法性、營運的效率與效果，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告 ? 申請在創(chuàng)業(yè)板 1P0的企業(yè)一般規(guī)模較小，處于一個快速發(fā)展階段，內(nèi)部控制可能不那么完善，即使在申報 1P0的時候建立了較為完善的內(nèi)部控制制度，但執(zhí)行情況如何，還是存在很大疑問的企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板成功 1P0后，募集的資金數(shù)額會非常大，甚至超過 1P0前凈資產(chǎn)的幾倍，如果沒有完善的內(nèi)部控制加以管理和控制，那么募集資金被挪用、使用效益低下等風(fēng)險就會轉(zhuǎn)變?yōu)楝F(xiàn)實情況，進(jìn)而會損害中小投資者的利益如果發(fā)行申請人不注意內(nèi)部控制方面的建設(shè)，可能會導(dǎo)致被否 ? 申請創(chuàng)業(yè)板上幣企業(yè)在內(nèi)控制方面存在的主要問題包括 : ? 貨幣資金管理制度不完善，不時發(fā)生大股東占用公司資金的情況 。 ? 國有企業(yè)在首次執(zhí)行新會計準(zhǔn)則時，通常按國資委 《 關(guān)于中央企業(yè)執(zhí)行 〈 企業(yè)會計準(zhǔn)則 〉 有關(guān)事項的補充通知 》 （國資廳發(fā)評價[2022]60號）的規(guī)定預(yù)計了首次執(zhí)行日已經(jīng)辦理內(nèi)退的人員薪酬。目前由于上市