【導讀】本章內容屬于非常重要的一章。客觀性題目主要考查同一控制、非同一控制下企業(yè)合并的會計。認的商譽應作為合并中取得的資產(chǎn)確認。、負債應維持其在被合并方的原賬面價值不變。同合并后形成的報告主體（合并方）自合并日開始對被合并方實施控制。合并方應當編制合并日和。公積和未分配利潤；2020年1月1日前，甲公司僅有一家子公司，即A公司。2020年末已經(jīng)對外銷售60%,至2020年末已經(jīng)全部對外銷售）。凈利潤為5260萬元，提取盈余公積526萬元，分配現(xiàn)金股利500萬元，其他綜合收益增加300萬元。，應當于發(fā)生時費用化計入當期損益。購買方是指在企業(yè)合并中取得對另一方或多方控制權的一方。企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會通過。家有關規(guī)定，企業(yè)購并需要經(jīng)過國家有關部門批準的，取得相關批準文件是確定購買日的重要因素。A企業(yè)于2020年10月20日取得B公司30%的股權，在與取得股權相關的風險和報酬發(fā)生轉移的情況下，當日A企業(yè)應確認對B公司的長期股權投資。

　　

【正文】 0/10 ＋ 1 200） 40% ＝ 2 270（萬元）（ 1分） 【解析】在合并財務報表中，子公司的資產(chǎn)、負債應以購買日開始持續(xù)計算的金額反映。母公司新取得的長期股權投資與按照新增持股比例計算應享有子公司自購買日開始持續(xù)計算的可辨認凈資產(chǎn)份額之間的差額，應當調整合并財務報表中的資本公積（資本溢價或股本溢價），資本公 積（資本溢價或股本溢價）的余額不足沖減的，調整留存收益。 （ 3）根據(jù)資料（ 1），計算甲公司 209 年 12 月 31日合并資產(chǎn)負債表應當列示的商譽金額。 『正確答案』甲公司 209 年 12月 31 日合并資產(chǎn)負債表應當列示的商譽金額＝ 30 500－ 50 00060% ＝ 500（萬元） （ 1分） 【例題 9 綜合題】（ 2020年）甲公司和乙公司 208 年度和 209 年度發(fā)生的有關交易或事項如下： （ 5）其他資料如下： ① 甲公司與丁公司、戊公司不存在任何關聯(lián)方關系。甲債務重組取得乙公司股權前，未持有乙公司股權。乙公司未持有任何公司的股權。 ② 乙公司 208 年 7月 1日到 12月 31日期間實現(xiàn)凈利潤 200萬元。 209 年 1月至 6月 30日期間實現(xiàn)凈利潤 260萬元。除實現(xiàn)的凈利潤外，乙公司未發(fā)生其他影響所有者權益變動的事項。 ③ 本題不考慮稅費及其他影響事項。 （ 1） 208 年 5月 20日，乙公司的客戶（丙公司）因產(chǎn)品質量問題向法院提起訴訟，請求法院裁定乙公司賠償損失 120萬元，截止 208 年 6月 30日，法院尚未對上述案件作出判決，在向法院了解情況并向法律顧問咨詢后，乙公司判斷該產(chǎn)品質量訴訟案件發(fā)生賠償 損失的可能性小于 50%。208 年 12月 31日，乙公司對丙公司產(chǎn)品質量訴訟案件進行了評估，認定該訴訟案狀況與 208年 6月 30日相同。 209 年 6月 5日，法院對丙公司產(chǎn)品質量訴訟案件作出判決，駁回丙公司的訴訟請求。 『要求、答案』 （ 1）對丙公司產(chǎn)品質量訴訟案件，判斷乙公司在其 208 年 12月 31日資產(chǎn)負債表中是否應當確認預計負債，并說明判斷依據(jù)。 乙公司在其 208 年 12月 31 日資產(chǎn)負債表中不應確認預計負債。 [答疑編號 3934240501] 判斷依據(jù)：丙公司產(chǎn)品質量訴訟案件不是很可能導致經(jīng)濟利益流出乙公司。 （ 2）因丁公司無法支付甲公司借款 3 500萬元，甲公司 208 年 6月 8日與丁公司達成債務重組協(xié)議。協(xié)議約定，雙方同意丁公司以其持有乙公司的 60%股權按照 公允價 3 300萬元 ，用以抵償其欠付甲公司貸款 3 500萬元。甲公司對上述應收賬款 已計提壞賬準備 1 300萬元。 208 年 6月 20日，上述債務重組協(xié)議經(jīng)甲公司、丁公司董事會和乙公司股東會批準。 208年 6月 30日，辦理完成了乙公司的股東變更登記手續(xù)。 同日，乙公司的董事會進行了改選，改選后董事會由 7名董事組成，其中甲公司委派 5名董事。乙公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策需經(jīng)董事會 1/2以上成員通過才能實施。 208 年 6月 30日，乙公司 可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為 4 500萬元 ，除下列項目外，其他可辨認資產(chǎn)、負債的公允價值與其賬面價值相同。單位：萬元 項目 賬面價值 公允價值 固定資產(chǎn) 1 000 1 500 或有負債 — 20 上述固定資產(chǎn)的成本為 3 000萬元，原預計使用 30年，截止 208 年 6月 30日已使用 20年，預計尚可使用 10年。乙公司對上述固定資產(chǎn)采用年限平均法計提折舊，預計凈殘值為零。上述或有負債為乙公司因丙公司產(chǎn)品質量訴訟案件而形成的。 【要求、答案】（ 2）判斷甲公司通過債務重組取得乙公司股權的交易是否應當確認債務重組損失，并說明判斷依據(jù)。 [答疑編號 3934240502] 甲公司通過債務重組取得乙公司 60%股權的交易不應當確認債務重組損失。 判斷依據(jù)：通過債務重組取得乙公司 60%股權的公允價值為 3 300萬元，大于甲公司應收丁公司賬款的賬面價值 2 200萬元。 注： 借：長期股權投資 3 300 壞賬準備 1 300 貸：應收賬款 3 500 資產(chǎn)減值損失 1 100 【要求、答案】（ 3）確定甲公司通過債務重組合并乙公司購買日，并說明確定依據(jù)。 [答疑編號 3934240503] 甲公司通過債務重組合并乙公司的購買日為 208 年 6月 30 日。 判斷依據(jù)： ① 甲公司通過債務重組合并乙公司的協(xié) 議于 208 年 6月 20 日經(jīng)甲公司董事會批準。 ② 甲公司于 208 年 6月 30日辦理完成了乙公司的股東變更登記手續(xù)，這表明合并各方已辦理了必要的財產(chǎn)交接手續(xù)。 ③ 在 208 年 6月 30日辦理完成乙公司的股東變更登記手續(xù)后，甲公司向丁公司收取應收賬款的權利即告終止，這表明甲公司已支付了全部購買價款。 ④208 年 6月 30日，甲公司對乙公司的董事會進行了改造，能夠控制乙公司的財務和經(jīng)營政策。 （ 3） 208 年 12月 31日，甲公司對乙公司的商譽進行減值測試。在進行商譽和減值測試時，甲公司將乙公司的所有資 產(chǎn)認定為一個資產(chǎn)組，而且判斷該資產(chǎn)組的所有可辨認資產(chǎn)不存在減值跡象。甲公司估計乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為 5 375萬元。 【要求、答案】（ 4）計算甲公司通過債務重組取得乙公司股權時應當確認的商譽。 [答疑編號 3934240504] 商譽＝ 3 300－ [4 500＋固定資產(chǎn)評估增值 500－負債評估增值 20]60% ＝ 312（萬元） 【要求、答案】（ 5）判斷甲公司 208 年 12月 31日是否應當對乙公司的商譽計提減值準備，并說明判斷依據(jù)（需要計算的，列出計算過程）。 [答疑編號 3934240505] 甲公司 208 年 12月 31日應當對乙公司的商譽計提減值準備。 判斷依據(jù)：乙公司可辨認凈資產(chǎn)按照購買日的公允價值持續(xù)計算的賬面價值 ＝購買日的可辨認凈資產(chǎn)公允價值（ 4 500＋ 500－ 20）＋凈利潤 200－補提折舊 500/106/12 ＝ 5 155（萬元） 甲公司享有的商譽金額為 312萬元，那么整體的商譽金額＝ 312/60%＝ 520（萬元） 乙公司資產(chǎn)組（不含商譽）的賬面價值 5 155萬元與可收回金額為 5 375萬元，說明可辨認資產(chǎn)沒有減值損失。 乙公司資產(chǎn)組（含商譽）的賬面價值＝ 5 155＋ 520＝ 5 675（萬元） 乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為 5 375萬元，由于賬面價值大于可收回金額，所以資產(chǎn)組發(fā)生了減值 300萬元（ 5 675－ 5 375）。 甲公司應該確認的商譽減值損失＝（ 300－ 0） 60% ＝ 180（萬元） （ 4） 209 年 6月 28日，甲公司與戊公司簽訂股權置換合同，合同約定：甲公司以其持有乙公司股權與戊公司所持有辛公司 30%股權進行置換；甲公司所持有乙公司 60%股權的公允價值為 4 000萬元，戊公司所持有辛公司 30%股權的公允價值為 2 800萬元。戊公司另支付補價 1 200萬元。209 年 6月 30日，辦理完成了乙公司、辛公司的股東變更登記手續(xù)， 同時甲公司收到了戊公司支付的補價 1 200萬元。 【要求、答案】（ 6）判斷甲公司與戊公司進行的股權置換交易是否構成非貨幣性資產(chǎn)交換，并說明判斷依據(jù)。 [答疑編號 3934240506] 甲 公司與戊公司進行的股權置換交易不是非貨幣性資產(chǎn)交換。 理由：收到的補價占換出資產(chǎn)公允價值的比例＝ 1 200/4 000100% ＝ 30%，該比例超過了 25%。 【要求、答案】（ 7）計算甲公司因股權置換交易而應分別在其個別財務報表和合并財務報表中確認的損益。 [答疑編號 3934240507] 甲公司因股權置換交易而應在其個別財務報表中確認的損益＝ 4 000－ 3 300＝ 700（萬元） 甲公司因股權置換交易而應在其合并財務報表中確認的損益＝ 4 000－（至 208 年 12月 31日按照購買日的公允價值持續(xù)計算的金額 5 155＋ 209 年上半年凈利潤 260－補提折舊500/106/12 ＋ 20） 60% －商譽（ 312－ 180）＝ 622（萬元） 【例題 10 綜合題】（ 2020年新制度）為擴大市場份額，經(jīng)股東大會批準，甲公司 208 年和209 年實施了并購和其 他有關交易。 （ 1）并購前，甲公司與相關公司之間的關系如下： ①A 公司直接持有 B公司 30%的股權，同時受托行使其他股東所持有 B公司 18%股權的表決權。B公司董事會由 11名董事組成，其中 A公司派出 6名。 B公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會三分之二以上成員通過即可實施。 ②B 公司持有 C公司 60%股權，持有 D公司 100%股權。 ③A 公司和 D公司分別持有甲公司 30%股權和 29%股權。甲公司董事會由 9人組成，其中 A公司派出 3人， D公司派出 2人。甲公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通 過即可實施。 上述公司之間的關系見下圖： （ 2）與并購交易相關的資料如下： ①208 年 5月 20日，甲公司與 B公司簽訂股權轉讓合同。合同約定：甲公司向 B公司購買其所持有的 C公司 60%股權；以 C公司 208 年 5月 31日經(jīng)評估確認的凈資產(chǎn)值為基礎確定股權轉讓價 格；甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權作為對價支付給 B公司；定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司 208 年 5月 31日前 20天普通股的平均市場價格為基礎計算。上述股權轉讓合同于 208 年 6月 15日分別經(jīng)甲公司和 B公司、 C公司股東大會批準。 208 年 5月 31日， C公司可辨認凈資產(chǎn)經(jīng)評估確認的公允價值為 11 800萬元。按照股權轉讓合同的約定，甲公司除向 B公司提供一宗土地使用權外，將向 B公司定向增發(fā) 800萬股本公司普通股作為購買 C公司股權的對價。 208 年 7月 1日，甲公司向 B公司定向增發(fā)本 公司 800萬股普通股，當日甲公司股票的市場價格為每股 。土地使用權變更手續(xù)和 C公司工商變更登記手續(xù)亦于 208 年 7月 1日辦理完成，當日作為對價的土地使用權成本為 2 000萬元，累計攤銷 600萬元，未計提減值準備，公允價值為 3 760萬元； C公司可辨認凈資產(chǎn)的賬面價值為 8 000萬元，公允價值為 12 000萬元。 C公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值與賬面價值的差額系由以下兩項資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為 9 000萬元，已計提折舊 3 000萬元，公允價值為 8 000萬元；一項管理用軟件，成本為 3 000萬元，累計攤銷 1 500萬元，公允價值為 3 500萬元。上述辦公用房于 203 年 6月 30日取得，預計使用 15年，預計凈殘值為零，采用年限平均法計提折舊；上述管理用軟件于 203 年 7月 1日取得，預計使用 10年，預計凈殘值為零，采用直線法攤銷。 208 年 7月 1日，甲公司對 C公司董事會進行改組，改組后的 C公司董事會由 11名成員組成，其中甲公司派出 7名。 C公司章程規(guī)定，其財務和經(jīng)營決策經(jīng)董事會半數(shù)以上成員通過即可實施。 ②209 年 6月 30日，甲公司以 3 600萬元現(xiàn)金購買 C公司 20%股權。當日 C公司可辨認凈資產(chǎn)公 允價值為 14 000萬元。 C公司工商變更登記手續(xù)于當日辦理完成。 （ 3）自甲公司取得 C公司 60%股權起到 208 年 12月 31日期間， C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤1 300萬元；除實現(xiàn)凈損益外， C公司未發(fā)生其他所有者權益項目的變動。 209 年 1月 1日至 6月 30日期間， C公司利潤表中實現(xiàn)凈利潤 1 000萬元；除實現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權益項目的變動。 自甲公司取得 C公司 60%股權后， C公司未分配現(xiàn)金股利。 （ 4） 209 年 6月 30日，甲公司個別資產(chǎn)負債表中股東權益項目構成為：股本 8 000萬元，資本公積 12 000萬元，盈余公積 3 000萬元，未分配利潤 5 200萬元。 本題中各公司按年度凈利潤的 10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中 C公司沒有子公司，不考慮稅費及其他因素影響。 [答疑編號 3934240508] 『正確答案』 （ 1）判斷甲公司取得 C公司 60%股權交易的企業(yè)合并類型，并說明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計算取得 C公司 60%股權時應當調整資本公積的金額；如為非同一控制下企業(yè)合并，計算取得 C公司 60%股權時形成商譽或計入當期損益的金額。 甲公司取得 C公司 60%股權交易的企業(yè)合并是非同一控制下的企業(yè)合并。因為 A公司直接和間接擁有 B公司 48%的股權，只能派出 6名董事會成員，沒有超過 2/3，所以不能控制 B公司，因此也就不能通過間接控制 D公司進而控制甲公司，因此甲公司和 C公司不屬于同一企業(yè)集團。 取得 C公 司 60%