【導讀】看危機時刻的表現(xiàn)?？创笾腔凼袌鲆恢骂A期（全年）。分析業(yè)績預喜的原因。預增股5月七成跑贏大盤狙擊中報行情（2020. 并購的決策與財務過程。反并購的經(jīng)濟手段。策控制權的經(jīng)濟行為。收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企。收購的對象一般有兩種：股權和資產(chǎn)。一個公司采取各種形式有償接受其他公司。本質(zhì)公司所有權或產(chǎn)權的有償轉(zhuǎn)讓；經(jīng)營理念通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展；加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，權和經(jīng)營決策權。經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營。出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險；產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。3．由股市上漲引起的并購浪潮。MBO出現(xiàn)于20世紀70年代，20世紀80年代。收購者融資的抵押的。而且貸款人也會將被收購

　　

【正文】 103 重組與企業(yè)增值 ? 增加資源但不增加管理效率 ? ? 增加資源又增加管理效率 104 企業(yè)重組與股票市場收益 ? 重組后的公司價值 ? 重組后的公司盈利 ? 重組后的產(chǎn)品 價格 產(chǎn)量預測 105 案例分析 ? ST天橋重組事件分析 106 重組背景 ? ST天橋（ 600657）的前身為北京天橋百貨商場，成立于1953年。 1984年 7月 20日，公司成為第一家正式注冊的股份制企業(yè)。 ? 1993年上市，但由于經(jīng)營情況不佳 5年后被北大青鳥收購。曾經(jīng)作為青鳥系的重要一員， ST天橋目前的主營業(yè)務仍然是電子信息。 ? 由于公司長期的負債使其不堪重負，導致營業(yè)成本居高不下，而營業(yè)收益也未有大幅度增加，其主營業(yè)務幾乎處于完全虧損狀態(tài)。為擺脫目前的經(jīng)營困境，通過資產(chǎn)重組完成產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型是其必然選擇。 107 ? 2020年 3月 26日，停牌半年多的 ST天橋（ 600657）發(fā)布了重大重組公告，該公司第一大股東北京東方國興與信達投資已正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，信達投資將受讓東方國興所持 ST天橋 6000萬股股份，在剝離相關資產(chǎn)和負債后， ST天橋?qū)⒁远ㄏ蛟霭l(fā)的方式購買信達投資及其他特定對象所持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)。 108 重組方案 ? 2020年 4月 27日，公司與東方國興、北大青鳥、信達投資、正元投資有限公司簽署了《北京天橋北大青鳥科技股份有限公司重組框架協(xié)議》等一系列協(xié)議。 2020年 5月 5日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了該《重組框架協(xié)議》。 ? 本次重組方案主要包括控股權轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)出售和向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)三部分內(nèi)容。 109 ? 股權轉(zhuǎn)讓方面，信達投資以 1元作為收購價款購買東方國興所持公司 6, 6,000萬股。 ? 重大資產(chǎn)出售方面，公司擬向東方國興或有承接能力的第三方出售除本次資產(chǎn)出售交易各方約定由公司保留的資產(chǎn)和負債范圍和負債之外的其他全部資產(chǎn)和負債。 ? 此外，公司擬向信達投資、深圳市建信投資發(fā)展有限公司、海南建信投資管理股份有限公司、正元投資和 贛粵高速 (定向發(fā)行不超過 13億股，價格為 6元 /股，收購上述公司所持有的有關房地產(chǎn)公司的股權。 110 重組分析 ? 本次出售資產(chǎn)基本情況 ? 本次出售的資產(chǎn)和負債有利于上市公司剝離其他非主營業(yè)務，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構，同時降低公司的負債率，完成從信息行業(yè)到房地產(chǎn)行業(yè)的轉(zhuǎn)身。 出售的資產(chǎn)狀況 項目 賬面價值（萬元） 評估價值（萬元） 增減值（萬元） 資產(chǎn)總計 49, 59, 9, 負債總計 41, 41, 凈資產(chǎn) 8, 17, 9, 111 ? 發(fā)行完成后財務狀況 增發(fā)后公司財務狀況 本次交易前 本次交易后 變化額 變化比例 歸屬于母公司所有者權益（萬） 411, 411, % 股本（萬股） 49, 152, 102, % 每股凈資產(chǎn)（元） % 總資產(chǎn) (萬元 ) 120, 1,200, 1,080,9 % 負債（萬元） 111, 763, 651, % 資產(chǎn)負債率（合并） % % % 112 重組結(jié)果 ? 總體來看，公司此次收購、出售資產(chǎn)后，公司的主要業(yè)務由信息行業(yè)變?yōu)槿珖缘难肫蠓康禺a(chǎn)開發(fā)。 收購完成后，提高了上市公司在房地產(chǎn)行業(yè)的競爭地位 公司房地產(chǎn)業(yè)務范圍涵蓋了普通商品住宅開發(fā)、經(jīng)濟適用房開發(fā)、舊城區(qū)改造和棚戶區(qū)改造以及商業(yè)地產(chǎn)的經(jīng)營與管理等。 大股東承諾將在適當時候?qū)っ尜Y產(chǎn) 7 個億的出租性物業(yè)注入上市公司。 113 問題 ? 重組的潛在收益 ? 重組的潛在風險 ? 殼資源的價值？ ? 重組的估值 114 題庫與考試 ? 歐德公司目前負債 100萬美元，即將 明年 到期。公司的財務狀況非常糟糕，總資產(chǎn)現(xiàn)在只剩下 25萬美元。如果公司不進行項目投資，則債權人將一年后收回 100萬美元。 ? 公司目前有兩個投資機會。 ? 項目初始投資 t=0項目收益 t=1概率項目收益概率項目A25萬美元 200萬美元， 5%095%項目 B25萬美元 50萬美元60%30萬美元 40% ? 若兩個項目的風險都是 10%，要求： 計算當前兩個項目的 NPV 若公司出現(xiàn)代理問題，歐德公司會選用哪種方案？ 115 計算題 ? .假定 A公司貸款 1000元，必須在未來 3年每年底償還相等的金額，而銀行按貸款余額的 6%收取利息。請你編制如下的還本付息表（保留小數(shù)點后2位）： 116 計算 3 ? 某公司有 A、 B、 C、 D、 E、 F、六個投資項目可供選擇，其中 A與 F是互斥方案，有關資料如下： 要求：①投資總額不受限制時，做出投資組合決策； ②投資總額限定為 40萬元時，做出投資組合決策； ③投資總額限定為 60萬元時，做出投資組合決策。 117 某公司現(xiàn)在采用 30天按發(fā)票金額付款的信用政策，假設等風險投資的最低報酬率為 15％，其他有關的數(shù)據(jù)見表 ? . ? 假定該公司在放寬信用期的同時，為了吸引顧客盡早付款，提出了 ／ n／ 60的現(xiàn)金折扣條件，但是估計會有一半的顧客（按 60天信用期所能實現(xiàn)的銷售量計）將享受現(xiàn)金折扣優(yōu)惠。 ? 要求：分析公司是否應維持 30天的信用周期還是應擴大到 60天的信用周期。 信用期 項 目 30天 60天 銷售量（件） 100 000 120 000 銷售額（元）（單價 5元） 500 000 600 000 銷售成本（元） 變動成本（每件 4元） 400 000 480 000 固定成本（元） 50 000 50 000 毛利（元） 50 000 70 000 可能發(fā)生的收賬費用（元） 3 000 4 000 可能發(fā)生的壞賬損失（元） 5 000 9 000 118 計算 ? .大華公司購買面值 10萬元，票面利率 5％，期限 10年的債券。每年 12月 31 日付息，當時市場利率為 6％。 要求： （ 1） 計算該債券價值； （ 2） 若該債券市價是 91000元，是否值得購買該債券？ （ 3） 如果按債券價格購入了該證券，并一直持有至到期日，則此時購買債券的到期收益率是多少？ 119 計算 ? 瑞安公司財務資料如下： ? ，資本結(jié)構完全由權益資本構成。股本為 1000萬股。公司處于零成長狀態(tài)， EBIT=640萬，公司所有的利潤都發(fā)放股利，公司目前的股權資金成本為 16%。稅率為 25%，負債資金成本為 8%。假設考慮公司所得稅，公司借入 2020萬資金回購股權。 ? 要求： ? 本。 120 計算 ? 現(xiàn)金流分析的另一個應用是可以用來計算一個項目的投標價格（ Bid price）。為了求投標價格，我們假設項目的凈現(xiàn)值 NPV等于零，求解使得項目盈虧平衡的價格，也就是說，投標價格是就是該項目的盈虧平衡價格。海爾需要一家公司每年為其提供 150000箱的機器螺絲釘以支持其未來五年機器生產(chǎn)需求，而你決定來對這個合同進行競標。這個項目將需要 780000元來購買生產(chǎn)螺絲釘?shù)脑O備，而你使用直線折舊法每年進行折舊。你估計五年后該設備的殘值為 50000元 .每年的固定生產(chǎn)成本為 240000元，可變成本為每箱 。另外，你在期初還需要投入凈營運資本 75000元。稅率為 15%，而你的預期收益率為 16%。問題如下： ? ？ 14元的單價賣 150000箱，那么你能夠承受的維持盈虧平衡的最高的固定成本是多少？