【正文】 條件；雙方通過談判，就主要方面取得一致意見后，一般會簽訂一份《并購意向書》。收購方的律師在雙方談判的基礎(chǔ)上拿出一套協(xié)議草案，然后經(jīng)過談判、修改確定并購合同。4） 并購接管階段：并購接管階段是指并購協(xié)議簽訂后開始并購交易的實施，其明確的階段標志為并購工商變更手續(xù)的完成。該階段包括產(chǎn)權(quán)界定和交割、工商手續(xù)變更等。5） 并購后整合階段：并購后整合是指當收購企業(yè)獲得目標企業(yè)的資產(chǎn)所有權(quán)、股權(quán)或經(jīng)營控制權(quán)之后進行的資產(chǎn)、人員等企業(yè)要素的整體系統(tǒng)性安排，從而使并購后的企業(yè)按照一定的并購目標、方針和戰(zhàn)略有效運營并購后評價階段：任何事物都需要衡量，并購活動也一樣。通過評價，可以衡量并購的目標是否達到，監(jiān)控并購交易完成后公司的經(jīng)營活動，從而保障并購價值的實現(xiàn)。五、 案例題金隅股份首次公開發(fā)行A股暨換股吸收合并太行水泥資料一：金隅股份是環(huán)渤海、京津冀地區(qū)最大的水泥及商品混凝土供應商，北京最大的保障房建設(shè)商，北京最大的物業(yè)投資及管理商，中國最大的水泥窯耐火材料提供商及領(lǐng)先的綠色環(huán)保新型建材制造商。金隅股份H股于2009年7月29日在香港聯(lián)合交易所主板成功上市，大股東金隅集團當時承諾將對旗下水泥資產(chǎn)進行整合。 金隅股份換股吸收合并太行水泥并在A股上市自2010年9月14日通過股東大會后，2011年1月21日順利通過證監(jiān)會發(fā)審委和重組委的審核，進入回歸A股的關(guān)鍵時刻。1月31日，刊登了招股說明書；2月1日，舉行網(wǎng)上路演；2月16日，太行水泥發(fā)布了退市公告。資料二： 整個重組方案就此展開： 方案一：將金隅股份旗下全部水泥資產(chǎn)注入太行水泥，這不僅符合資本市場預期，而且操作簡單，對公司來說是最為簡單直接的方案。 方案二：金隅股份發(fā)行A股，同時換股吸收合并太行水泥，該方案屬于資本市場創(chuàng)新方案，操作較為復雜，但通過合理設(shè)計換股方案，可以充分保護太行水泥中小股東利益、兼顧金隅股份H股股東利益，符合監(jiān)管機構(gòu)關(guān)于整體上市和促進水泥企業(yè)兼并重組的的政策導向，因此公司也有信心獲得監(jiān)管機構(gòu)的認可和支持。方案三：金隅股份出售太行水泥的“殼資源”，同時置換回太行水泥的水泥資產(chǎn)。這種方案如果在條件成熟的情況下，金隅股份通過股份回購或者出售太行水泥控制權(quán)的方式取得太行水泥的水泥資產(chǎn)，這種方案不失為一種可供選擇的方案。：企業(yè)并購的一般動因有什么？結(jié)合案例具體分析（1）規(guī)模經(jīng)濟效應：擴大經(jīng)營規(guī)模而引起的企業(yè)投資和經(jīng)營成本的降低（2）財務協(xié)同：合理避稅；提高證券價格，被兼并企業(yè)PE提高；股價被低估企業(yè)的價值發(fā)現(xiàn)（3）市場占有論：提高產(chǎn)品的市場占有率控制市場獲叏壟斷利潤；橫向兼并減少競爭對手；縱向兼并價格優(yōu)勢控制資源和銷售渠道（4）提升企業(yè)競爭力：通過收販兼并速度更快效率更高；減少投資風險和成本縮短投入產(chǎn)出時間；有效降低迚入新行業(yè)的壁壘和障礙：規(guī)模、產(chǎn)品差異、籌資方面、市場和銷售渠道、技術(shù)壁壘、新增能力對行業(yè)的影響、與營權(quán)。經(jīng)驗曲線效應單位成本隨著生產(chǎn)絆驗的增多而不斷下降趨勢：金隅股份選擇換股吸收合并的方案具有什么優(yōu)勢？（1）換股吸收合并有利于完善公司治理架構(gòu)，如果僅僅簡單采取金隅股份采取將水泥資產(chǎn)注入太行水泥的方案，仍將無法根本徹底解決以上治理架構(gòu)、決策機制、長遠發(fā)展利益問題。而如果采用換股吸收合并的方式，則可以徹底達到解決同業(yè)競爭、完善公司治理架構(gòu)等目的。（2）將水泥資產(chǎn)全部注入太行水泥將給金隅股份未來回歸A股帶來障礙，而換股吸收合太行水泥有利于金隅股份的戰(zhàn)略布局和長遠發(fā)展（3）換股吸收合并方式能更好地保護太行水泥中小股東利益、更好地履行前期承諾？（開放回答）（1）換股價格的確定確實較為困難，因為IPO價格通常情況下根據(jù)市場和詢價的情況即時確定的，市場的變化波譎云詭，提前太長時間就確定IPO價格風險很大，一個價格是一級市場，一個價格是二級市場，在這兩者之間計算換股比例不容易。（2）一級市場轉(zhuǎn)為二級市場的過程中可能由于市場風險等原因存在較多變數(shù)，并且現(xiàn)實中確有存在跌破發(fā)行價的股票，通過設(shè)置追加現(xiàn)金選擇權(quán)可以使得當時選擇換股的中小投資者規(guī)避了一定的市場風險（3）本次方案將首次公開發(fā)行及換股吸收合并相結(jié)合，需要中國證監(jiān)會發(fā)行部和上市部的雙重審核，同時還需履行國務院國資委、商務部和環(huán)保部的前置審批，香港聯(lián)交所和上海證券交易所兩地監(jiān)管和信息披露也需要同步協(xié)調(diào)。友誼股份并購百聯(lián)股份相關(guān)收購方簡介：百聯(lián)集團的主營業(yè)務包括超商、綜合百貨、物資貿(mào)易、房產(chǎn)置業(yè)、物流配送、電子商務等。百聯(lián)集團旗下?lián)碛邪俾?lián)股份、友誼股份、聯(lián)華超市、上海第一醫(yī)藥股份有限公司、上海物資貿(mào)易股份有限公司共 5 家上市公司和一批享譽國內(nèi)外的知名企業(yè)，是國內(nèi)最大的商貿(mào)流通集團之一。百聯(lián)集團在全國 25 個省市擁有約7,000 余家營業(yè)網(wǎng)點， 幾乎涵蓋了國際商貿(mào)流通領(lǐng)域現(xiàn)有的所有業(yè)態(tài)， 包括大賣場、標準超市、便利店、百貨店、購物中心、奧特萊斯等。友誼股份主要從事零售商業(yè)業(yè)務，以連鎖超市、特色百貨、裝潢建材、商業(yè)房地產(chǎn)租賃及經(jīng)營管理為核心業(yè)務。友誼股份于2008 年度、2009 年度和2010 年度實現(xiàn)的營業(yè)收入分別為2,836, 萬元，2,918, 萬元，3,105, 萬元。近三年來，友誼股份克服了國際金融危機影響，主營業(yè)務持續(xù)增長。百聯(lián)股份自成立以來一直從事商業(yè)零售業(yè)務，擁有八佰伴、上海市第一百貨商店、東方商廈有限公司、永安百貨有限公司等多家知名百貨企業(yè)。相關(guān)各方控股關(guān)系圖如下所示：并購過程主要分為如下兩步驟：步驟1：百聯(lián)集團以資產(chǎn)認購友誼股份非公開發(fā)行的A 股股份；百聯(lián)集團擬以持有的八佰伴36%股權(quán)和投資公司100%股權(quán)認購友誼股份非公開發(fā)行的A 股股份。八佰伴36%股權(quán)+投資公司100%股權(quán)=470,（ 審議本次交易的董事會決議公告日前20個交易日的A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定） 發(fā)行股份總額為：302,394,810股步驟2：因友誼股份吸收合并百聯(lián)股份而導致百聯(lián)集團對友誼股份權(quán)益的增加。換股價格根據(jù)友誼股份和百聯(lián)股份審議本次交易的董事會決議公告日前20 個交易日的A股股票交易均價經(jīng)除息調(diào)整后確定， 元。截至本報告簽署日，百聯(lián)集團持有百聯(lián)股份484,507,279 股股份，按照確定的換股比例， 友誼股份并購百聯(lián)股份的動機是什么？在步驟2中，百聯(lián)股份與友誼股份的換股比例為多少？百聯(lián)集團可以換取友誼股份多少股票？為什么是友誼股份并購了百聯(lián)股份，而不是百聯(lián)股份并購了友誼股份？我國第一例上市公司MBO案例 美的集團的前身是1968年何享健帶著23人，湊足5000元辦起的一個生產(chǎn)藥瓶蓋的生產(chǎn)組。1980年，該生產(chǎn)組改名為“順德縣美的電風扇廠”。1992年，美的進行股份制改造。1993年11月上市，股票名稱為“粵美的”，成為中國第一批進行股份制改造、第一家上市的鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)。 粵美的是從1998年起開始醞釀管理層收購的。1999年6月，以何享健之子何劍鋒為法人代表的順德開聯(lián)實業(yè)從北鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司手中收購了3432萬股法人股，成為美的的第二大股東。2000年4月，由美的集團管理層和工會共同出資建立了一個殼公司——順德市美托投資有限公司，作為實現(xiàn)融資收購計劃的平臺。 順德市美托投資有限公司分別于2000年5月和2001年1月兩次協(xié)議收購當?shù)劓?zhèn)政府下屬公司持有的粵美的法人股，%的法人股，成為公司第一大股東。有22名管理層人員按照職位和貢獻大小持有美托投資有限公司的股份，為了便于操作，暫時由何享健持有55%和另三位核心高級管理人員分別持有15%的比例。 作為我國第一例上市公司MBO案例，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元。對此，粵美的解釋說，轉(zhuǎn)讓價格低于每股凈資產(chǎn)是考慮了內(nèi)部員工對公司的歷史貢獻等因素而做出的決定，并不違反現(xiàn)行規(guī)定。有關(guān)人士說，美的MBO實際上是一個政府逐步淡出，而管理層地位逐漸凸顯的過程。 問題： ⑴ 根據(jù)本案例提供的信息，粵美的MBO前后的控股股東分別是誰？ ⑵ 本案例中的MBO有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，兩次的轉(zhuǎn)讓價格分別是多少？兩次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和受讓方分別是誰？ ⑶ 本案例中MBO后，管理層在粵美的的地位有何變化？這種變化會給公司的治理結(jié)構(gòu)和未來發(fā)展帶來哪些積極影響？ ⑷ 本案例中管理層收購粵美的股權(quán)的資金來源于哪里？采取的是什么融資方式？ 答案要點： ⑴ 根據(jù)本案例提供的信息，粵美的MBO前的控股股東是當?shù)劓?zhèn)政府，MBO后的控股股東是順德市美托投資有限公司。 ⑵ 本案例中的MBO有兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為3元。第一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是北鎮(zhèn)經(jīng)濟發(fā)展總公司，受讓方是以何享健之子何劍鋒為法人代表的順德開聯(lián)實業(yè)；第二次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方是當?shù)劓?zhèn)政府下屬公司，受讓方是順德市美托投資有限公司。 ⑶ 本案例中MBO后，管理層控股的公司――順德市美托投資有限公司成為粵美的的控股法人股東。這種變化使得公司管理層成為公司的大股東，改變了公司的所有者結(jié)構(gòu)、控股權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)；這種變化使得公司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)相統(tǒng)一，會降低代理成本，為公司未來發(fā)展帶來較大內(nèi)動力和活力。 ⑷ 本案例中管理層收購粵美的股權(quán)的資金，來源于殼公司順德市美托投資有限公司的各種融資。采取的是由美的集團管理層和工會共同出資建立一個殼公司——順德市美托投資有限公司，利用殼公司融資收購粵美的的方式 。材料一：2009年6月8日，東航宣布停牌，同時發(fā)布公告，公司正在籌劃重大重組事宜以及降低資產(chǎn)負債率計劃安排。緊隨其后，上航也停牌，同時發(fā)布公告，上航因為重要事宜而停牌。7月13日，東航宣布吸收合并上航，推出A+H定向增發(fā)方案，雙雙復牌。（一）吸收合并方案：以東航和上航的A股股票在定價基準日的二級市場價格為基礎(chǔ)協(xié)商確定。東方航空的換股價格為定價基準日前20個交易日A股股票的交易均價，；上海航空的換股價格為定價基準日前20個交易日A股股票的交易均價。雙方同意，作為對參與換股的上海航空股東的風險補償，在實施換股時將給予上海航空股東約25%的風險溢價，由此確定上海航空與東方航空的換股比例為1:。（二）異議股東利益保護機制：行使東航異議股東收購請求權(quán)的東航異議股東，可就其有效申報的每一股東方航空股份，在東航異議股東收購請求權(quán)實施日，獲得由異議股東收購請求權(quán)提供方支付的按定價基準日前20個交易日股票交易均價確定并公告的現(xiàn)金對價，具體價格為A股人。同樣地，行使上航異議股東現(xiàn)金選擇權(quán)的上航異議股東。（三）定向增發(fā)方案：，；向東航集團下屬全資公司東航國際控股（香港）有限公司（東航國際），；按發(fā)行上限計算，，%。材料二：2008 年下半年以來航空需求的疲軟，以及由燃油價格大跌帶來的套保浮虧，使航空公司陷入全行業(yè)虧損。上航宣布，截至2008 年末， 億元，實際已經(jīng)交割的現(xiàn)金虧損850 萬元。東航更是已經(jīng)浮虧數(shù)十億。而由于上航的套保合約只占全年耗油量的4%，因此浮虧規(guī)模較小。不過，上海航空公司在公告中稱，由于上半年汶川地震等嚴峻的外部形勢影響，以及下半年全球經(jīng)濟衰退，造成航空市場低迷、運輸需求急劇下降，再加上套保的浮虧，預計2008年度累計虧損同比增加100%以上。2007 年， 億。此外，2008年東航云南“返航門”時間給東航在業(yè)內(nèi)造成了巨大的負面影響。民航局對東航航班返航事件進行了嚴肅處罰，取消其兩條云南省內(nèi)黃金航線。材料三：表格1東方航空20082012年主要財務指標2012/12/312011/12/312010/12/312009/12/312008/12/31每股收益_調(diào)整后(元)每股凈資產(chǎn)_調(diào)整后(元)每股經(jīng)營性現(xiàn)金流(元)盈利能力主營業(yè)務利潤(元)10198809000117235770001276873700015642250002124591000主營業(yè)務利潤率(%)銷售毛利率(%)成長能力主營業(yè)務收入增長率(%)凈利潤增長率(%)凈資產(chǎn)增長率(%)償債及資本結(jié)構(gòu)流動比率速動比率資產(chǎn)負債率(%)現(xiàn)金流量經(jīng)營現(xiàn)金凈流量對銷售收入比率(%)分析兩家航空公司的并購動機參考答案：外部環(huán)境：國際金融危機、國內(nèi)自然災害內(nèi)部環(huán)境：東方航空燃油套保損失巨大，損失兩條黃金航線；上海航空燃油套保同樣遭受巨大損失，并出現(xiàn)過快擴張的情況。在東上航合并過程中，異議股東利益保護機制和定向增發(fā)方案的目的分別是什么？異議股東利益保護機制：目的：為保護雙方股東利益，減少本次吸收合并后存續(xù)公司股價波動等不確定因素可能導致的投資損失。定向增發(fā)方案：目的：補充流動資金，幫助東航擺脫“資不抵債“的困境根據(jù)材料三，分析兩家航空公司合并后，對整個行業(yè)和東方航空公司分別產(chǎn)生了哪些影響？對行業(yè)：合并后的三大航空公司占了全國總周轉(zhuǎn)量的75%，加上海航，前四大航空公司占81%。而旅客運量方面，前四大航空公司占了80%，行業(yè)集中度進一步得到提升。由于航空業(yè)具有高風險性，由幾大巨頭主導的格局能夠減少非理性的價格惡戰(zhàn)，提高各家航空公司的生存能力，推動行業(yè)健康的發(fā)展。對東航：重組后，東航的財務狀況得到了改善，主營業(yè)務利潤率增長迅速，資產(chǎn)負債率也由2008年的115%下降到了95%左右，扭轉(zhuǎn)了負資產(chǎn)的局面。本次換股吸收合并完成后，總股本大幅增加，東航的每股收益可能會出現(xiàn)較大的攤薄。上汽并購雙龍案例始末: 雙龍汽車起家于20世紀50年代,由于經(jīng)營不善,到1999年自有資本滑到負613億韓元,雙龍汽車公司債權(quán)團便探討向海外出售股權(quán),雙龍汽車公司債權(quán)團邀請包括美國通用汽車公司,法國雷諾汽車公司和雪鐵龍汽車公司,%,上海汽車集團股份有限公司完成韓國雙龍汽車公司的股權(quán)交割手續(xù),%的股份,隨著國際油價的飛漲,受韓國國內(nèi)柴油價格高出汽油價格的影響,韓國政府取消了對柴油車的補貼, ,上汽緊急調(diào)撥4500萬美元注入雙龍,用于支付員工工資,上汽提出援助條件是雙龍公司要從生產(chǎn)一線裁員2000人,但工會堅持不裁員使得上汽無法接受, 上海汽車向韓國首爾法庭申請雙龍破產(chǎn)保護, ,.1，分析上汽雙龍并購案失敗的原因。2，此案例對于我國實行的跨國并購有什么啟示