【正文】 L I T E O NG R O U PA S U S T E K I N V E N T E C C O M P A L F I R S T I N T LC O M PL I T E O NT E C HD E L T A M I C R O S T A R I N T LA R I M A U S I S I L I T E K L I T E O NE L E CG V C2001 Revenue (NT$ in Billions) T he m erged ent i t y w i l l be f ar m o r e v i si bl e t o t he i nv estm ent m un i t y . 3rd i n Taiw an 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 73 Cost Synergies TH E FO LL O W I N G B A R D I A G R A M S PR O VIDE SY N ER G Y EST I M A TE S : Ex pec t ed Co st Sa v i ngs I n 12 M onths Pre T ax Co st Sa v e Pe r Sh are 1 2 5 m m2 4 3 m m4 7 9 m m2 , 1 7 1 m m3 , 0 1 8 m mA d m i n / I T M f g . C o s t I n d i r e c tP u r c h a s i n gM a t e r i a lP r o c u r e m e n tT o t a l F i r s t 1 2 M o n t h s1 . 5 0 W i t h t he r estr uc t uri n g, t o t al cos t sav i ngs ar e exp ected t o r eac h N T $3,018mn i n t w e l v e m onths . 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 74 Transparent and Simple Ownership Structure 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 75 LiteOn Technology vs. the ODM Index TH E FO LL O W I NG G RA PH S SH O W TH E PE RF O RMAN C E O F TH E SU RV I VING EN TI TY ( L I TE O N TEC H NO LO G Y) VS . C O M P AR AB LE CO M PA NIES AN D TAI W AN I ND EX : 75%80%85%90%95%100%105%10Jun12Jun14Jun16Jun18Jun20Jun22Jun24Jun26Jun28Jun30Jun2Jul4Jul6Jul8Jul10Jul12Jul14Jul16Jul18Jul20Jul22Jul24Jul26JulT ai w an I n dexLi t eO n T ec hno lo g yOD M Inde x ( H on H ai , C o m p al , Ar im a, As u s t ek , Inv e nt ec , Qu ant a, D el t a ) S ou r c e: B loo m be r g T he share pri ce of Li t e O n T ech nolog y ( LO T ) has don e w e l l si nce t he June 10 announcem ent and outper f o r m ed parabl e panies by % bas ed on c l osing pri ces o f Ju l y 26, 2022. T he i ni t i al drop i n t he sha r e pr i ce o f L O T r ev ersed cou r se as i nv estor s und ers t ood t he r es t r uc t ur i ng r at i ona l e. 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 76 戴姆勒－克萊斯勒并購(gòu)案例 —— 并購(gòu)評(píng)估的角度 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 77 估價(jià)方法的確定 ：奔馳案例 ? 奔馳與克萊斯勒合并的復(fù)雜程度和估價(jià)難度極大。合并雙方各自聘用了兩家投資銀行作為財(cái)務(wù)顧問，以確定雙方的股票價(jià)值和換股比例。 ? 財(cái)務(wù)顧問否定了 帳面價(jià)值法 ，因?yàn)閷?duì)于連續(xù)經(jīng)營(yíng)的公司來說，凈資產(chǎn)帳面價(jià)值不能決定企業(yè)內(nèi)在價(jià)值； 清算價(jià)值法 也被否定，因?yàn)榇髂防毡捡Y和克萊斯勒兩家公司的收益價(jià)值均高于清算價(jià)值。 ? 合并報(bào)告最終采用符合價(jià)值原理的 DCF法 分別對(duì)兩家公司進(jìn)行估價(jià)。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 78 模型的確定：奔馳案例 ? 在確定換股比例的估價(jià)過程中，采用了 單獨(dú)估價(jià)法 。即在各自獨(dú)立經(jīng)營(yíng)的基礎(chǔ)上進(jìn)行價(jià)值評(píng)估，不考慮奔馳和克萊斯勒合并所產(chǎn)生的預(yù)期整合效應(yīng)及合并費(fèi)用。原因在于： (1) 奔馳和克萊斯勒在五個(gè)方面的整合效果的貢獻(xiàn)相當(dāng)。 (2)與奔馳和克萊斯勒公司的企業(yè)價(jià)值 (分別為 )相比，整合效果非常小。 ? 從歷史數(shù)據(jù)出發(fā)，同時(shí)考慮未來發(fā)展與競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境所導(dǎo)致的風(fēng)險(xiǎn)和機(jī)會(huì)兩方面的因素，構(gòu)造了 兩階段估價(jià)模型 。第一階段從 1998年到 2022年，第二階段是 2022年及以后年份。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 79 現(xiàn)金流量的確定：奔馳案例 ? 收益預(yù)測(cè)的基準(zhǔn)年份為 1995－ 1997年。財(cái)務(wù)顧問根據(jù)兩家公司財(cái)務(wù)報(bào)表，對(duì) 3年的各項(xiàng)收入和費(fèi)用進(jìn)行了詳細(xì)分析，分別估算出奔馳和克萊斯勒 199 1999和 2022年各自所屬部門的稅前凈收益（ EBIT）及其總和。 ? 自 2022年開始，假設(shè)兩公司 EBIT保持不變，其數(shù)額等于最后一個(gè)預(yù)測(cè)年份（ 2022年）稅前凈收益扣減不可重復(fù)發(fā)生的收入和費(fèi)用項(xiàng)目。在 EBIT的基礎(chǔ)上，進(jìn)一步扣除根據(jù)兩公司 1998年 1月 1日資本結(jié)構(gòu)計(jì)算得出的凈利息費(fèi)用、其他財(cái)務(wù)收入和費(fèi)用、公司所得稅、股東所得稅，得到兩家公司未來各年份最終用于貼現(xiàn)的凈收益。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 80 貼現(xiàn)率的確定：奔馳案例 ? 合并報(bào)告中，對(duì)稅后凈收益進(jìn)行貼現(xiàn)所使用的貼現(xiàn)率被分解為三部分： 基礎(chǔ)利率 、 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià) 和 增長(zhǎng)率扣減 。 ? 雙方最終確定估價(jià)的基礎(chǔ)利率為 %。 ? 風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)取決于公司及其所處行業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)性。戴姆勒奔馳和克萊斯勒基本屬于同一行業(yè)，所以統(tǒng)一采用了%的風(fēng)險(xiǎn)溢價(jià)。 ? 假設(shè)奔馳和克萊斯勒的未來名義收益將以 1%的速度增長(zhǎng)，則 2022年及以后年份的貼現(xiàn)率應(yīng)減去 1%的增長(zhǎng)率扣減。由于 1998－ 2022年的各項(xiàng)收入和費(fèi)用是按實(shí)際金額估算的，所以這三年的貼現(xiàn)率無需扣除增長(zhǎng)率扣減。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 81 資產(chǎn)評(píng)估的結(jié)果：奔馳案例 ? 可單獨(dú)出售的非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)并不影響企業(yè)持續(xù)經(jīng)營(yíng)價(jià)值，應(yīng)單獨(dú)估價(jià)，估價(jià)的方法是計(jì)算這些資產(chǎn)在市場(chǎng)上出售后扣除費(fèi)用的凈收益。 ? 使用上述未來預(yù)期收益和貼現(xiàn)率，計(jì)算出戴姆勒奔馳和克萊斯勒兩公司的收益價(jià)值分別為 102,071和 80,379百萬馬克。再加上非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)（主要是不動(dòng)產(chǎn)與藝術(shù)品）的價(jià)值和其他價(jià)值因素，得到兩公司的內(nèi)在價(jià)值分別為 110,010和 80,439（不出售庫(kù)存股票）或 82,272（出售庫(kù)存股票）百萬馬克。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 82 付款方式：奔馳案例 ? 換股方式 發(fā)行新股以換取對(duì)方公司的股票 。 這種方法對(duì)收購(gòu)者最有利，因?yàn)榘l(fā)行新股多為溢價(jià)，但這種方式多數(shù)是較大的著名公司進(jìn)行才能成功 ? 換股與現(xiàn)金任選方式 對(duì)于一些不是著名的公司，完全換股的成功性不高，一般采用任選方式 ? 現(xiàn)金方式 當(dāng)公司規(guī)模較小、信譽(yù)不高時(shí) 當(dāng)市場(chǎng)處于熊市時(shí) 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 83 合并換股：奔馳案例 ? 根據(jù)美國(guó)公認(rèn)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則（ . GAAP），此次奔馳與克萊斯勒的合并要想采用聯(lián)合經(jīng)營(yíng)法處理，在合并報(bào)表時(shí)直接將帳面價(jià)值相加，避免確認(rèn)商譽(yù)，就必須要求第一階段戴姆勒奔馳公司至少有 90%的股東愿意接受換股。 ? 在第一階段戴姆勒奔馳公司愿意接受換股的股東所占比例尚無法確定的情況下，為了鼓勵(lì)更多的戴姆勒奔馳公司股東接受換股，增強(qiáng)換股比例的吸引力，在最終的換股方案中確定了不同接受換股股東比例下不同的換股比例。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 84 續(xù)：第一階段換股 ? 1998年 — 2022年 ? 如果奔馳公司換股股東不足 90%，則： 每 1股奔馳公司的股票換 1股戴姆勒克萊斯勒公司的股票； 每 1股克萊斯勒公司的股票換 公司的股票。 ? 如果奔馳公司申請(qǐng)換股的股東達(dá)到 90%，則： 每 1股奔馳公司的股票換 股票； 每 1股克萊斯勒公司的股票換 公司的股票。 樓迎軍 浙江工商大學(xué)金融學(xué)院 85 續(xù)：第二階段換股 ? 2022年及以后 ? 如果奔馳公司換股股東不足 90%，則： 每 1股奔馳公司的股票換 1股戴姆勒克萊斯勒公司的股票。 ? 如果奔馳公司申請(qǐng)換股的股東達(dá)到 90%，則： 每 1股奔馳公司的股票換 股票。