【正文】 而來，收購還帶來兩樣?xùn)|西——收購方和目標(biāo)公司。 　　在兼并和收購中，兩家公司之間在資源、能力和機會方面相差懸殊，會產(chǎn)生可持續(xù)的競爭優(yōu)勢。這里所說的資源包括營銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費用（Ramp。D）以及多余的生產(chǎn)能力等， 這些資源中有些采取戰(zhàn)略資產(chǎn)的形式，比如市場控制力和進入壁壘等等。如前所述，公司的獨特能力構(gòu)成可持續(xù)競爭優(yōu)勢的動因，前者包括公司組織、創(chuàng)新能力和公司聲譽等等。公司組織包括公司的管理風(fēng)格以及公司聲譽等，這里所說的公司聲譽與公司的產(chǎn)品聲譽是有區(qū)別的。 　　收購所形成的價值可能因形成這種價值的原因不同而不同，收購產(chǎn)生價值有三個主要的模型：贈與—接受模型、參與模型以及集中模型。 　　（一）贈與—接受模型 　　在這一模型中，資源和／或能力從收購方轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司中，當(dāng)這種轉(zhuǎn)換有助于改善目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和財務(wù)業(yè)績時，就會產(chǎn)生價值。這種價值形成方法可以通過經(jīng)營不善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗的公司收購來實現(xiàn)。后者包括如前所述的漢森公司（Han son）和BTR等，在這一過程中，收購方必須防止目標(biāo)公司對這一收購進行抵制。 　?。ǘ﹨⑴c模型 　　在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來，這一集中是雙向交換過程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。這一方法能更有效地利用兩家公司的資源和能力，增強其合作能力，通過這一方法可實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟。 　?。ㄈ┘心Ｐ?　　這一模型包括對戰(zhàn)略資產(chǎn)的集中，卡伊（kay）將這里所說的戰(zhàn)略資產(chǎn)定義為能為公司帶來競爭優(yōu)勢的市場結(jié)構(gòu)。在這一模型中，通過收購，使兩家公司的資產(chǎn)結(jié)合在一起，會形成或增加其戰(zhàn)略資產(chǎn)，比如說，該模型包括卡特爾、縱向聯(lián)合和特許經(jīng)營等。戰(zhàn)略資產(chǎn)的增加是可持續(xù)競爭優(yōu)勢和價值增值的主要原因。 　?。ㄋ模﹥r值鏈分析 　　價值鏈分析（Analysis of the value chain)通常在業(yè)務(wù)單位這一層面進行，旨在辨別公司業(yè)務(wù)活動的成本結(jié)構(gòu)。波特（Porter）將公司定義為進行產(chǎn)品設(shè)計、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動的總和，每一項活動都對成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。 　　價值鏈將產(chǎn)出總值（或銷售收益）分解成為毛利（Profit Margin）和成本這兩部分。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動支出的成本，和用于支持活動的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。主要活動的成本指直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)方面的成本。對公司價值鏈的分析，可使管理者理解成本發(fā)生作用的情況，也可以分辨出這些成本差異的原因是什么。 　　根據(jù)波特的說法，一家公司通過將其價值鏈進行分解，以確保其競爭優(yōu)勢。建立在成本基礎(chǔ)上的競爭優(yōu)勢（即生產(chǎn)商的成本最低）反映在其價值鏈上，比如說，反映在公司運營過程中的規(guī)模經(jīng)濟上。同樣，產(chǎn)品的差異性也和競爭優(yōu)勢一樣反映在價值鏈上，比如說反映在技術(shù)開發(fā)上。公司可通過重構(gòu)其價值鏈來形成或提升其競爭優(yōu)勢?？ㄒ粒↘ay）所描述的公司的的獨特能力，可以追溯到波特的價值鏈分析上，比如說，創(chuàng)新很顯然和技術(shù)開發(fā)有關(guān)。 　　六、收購的價值鏈分析 　　在收購過程中，收購方涉及到兩方面的價值鏈——收購方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。這一重構(gòu)過程可能包括改變一家或雙方公司的價值鏈，價值鏈的改變必然導(dǎo)致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。 　　不同的價值形成的必然結(jié)果，推動不同形式的收購，兼并的雙方公司價值鏈的重構(gòu)方式，取決于這種價值形成的結(jié)果，比如說，如果這種價值形成的結(jié)果在規(guī)模上劃算，雙方公司的生產(chǎn)條件合理而且又結(jié)合在一起，價值鏈要素構(gòu)成中運營成本就會下降；如果收購方試圖通過自身的銷售網(wǎng)絡(luò)來銷售目標(biāo)公司的產(chǎn)品，目標(biāo)公司的銷售成本就會下降（）。 　　由于受希望降低資本成本的推動，大聯(lián)合企業(yè)的兼并才能可能，在這種情況下，公司的基礎(chǔ)設(shè)施成本就會下降。在其它情況下，目標(biāo)公司的某些活動可能被認(rèn)為是多余的了，比如研發(fā)費用以及設(shè)計能力能力等，如果這些活動隨之中止，目標(biāo)公司價值鏈中的支持活動部分就會變小。如果公司并購是財務(wù)導(dǎo)向型的，并且導(dǎo)致公司總部職員減少，以及將公司的中心職能轉(zhuǎn)移到收購方，那么，目標(biāo)公司價值鏈中的基礎(chǔ)設(shè)施部分也就會減少（見案例 ）。 　　 湯肯斯的RHM計劃 　　湯肯斯（Tomkins）是英國的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司RHM公司是一家面包和食品雜貨集團。改善和提升RHM公司利潤業(yè)績的計劃包括以下幾個方面： 　　關(guān)閉RHM公司總部 　　生產(chǎn)合理化 　　引進更多的移交過來的管理組織 　　將RHM公司的某些分支機構(gòu)剝離出來 　　來源：《金融時報》1992年11月9日 　　價值鏈的任何變化都會反映在收益、成本、毛利以及目標(biāo)公司或收購方的投資需求上，這種變化表明收購導(dǎo)致現(xiàn)金流量的增加。為了評估這部分新增的現(xiàn)金流，收購方必須與價值鏈中收益、成本和投資現(xiàn)金流量聯(lián)系起來考慮，我們將在第九章對潛在目標(biāo)公司的新增現(xiàn)金流量進行評估。 　　七、收購準(zhǔn)則與目標(biāo)公司形象 　　戰(zhàn)略狀況和戰(zhàn)略選擇的分析完成以后，公司所要做的下一步的工作，就是要分辨目標(biāo)公司的類別，這將有助于公司實現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，達到創(chuàng)造價值的目的，從而引出了有關(guān)目標(biāo)公司的形象以及收購準(zhǔn)則的問題。收購準(zhǔn)則并非“愿望清單”，因為潛在的目標(biāo)公司不一定完全符合這一清單要求。，積極主動的收購者圍繞其所實施的戰(zhàn)略計劃來制定其收購準(zhǔn)則。 　　 選擇目標(biāo)公司的收購準(zhǔn)則 　　.布克公司 　　布克公司（Booker）是一家食品生產(chǎn)銷售商，該公司制定的三項收購準(zhǔn)則分別是： 　　協(xié)調(diào)性，并購應(yīng)取得可確定的利潤； 　　戰(zhàn)略性，目標(biāo)公司在不斷增長的市場上應(yīng)取得主導(dǎo)地位； 　　簡易性，并購不應(yīng)牽涉到龐大的組織或重新調(diào)整問題。 　　.華沙爾公司 　　華沙爾公司（Wassall）是一家收購的聯(lián)合大企業(yè)，該公司制定了目標(biāo)公司應(yīng)滿足的六項收購標(biāo)準(zhǔn)： 　　； 　　、低技術(shù)產(chǎn)品； 　?。ㄒ簿褪钦f，買賣價格以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)）； 　　； 　?。?　　。 　　華沙爾公司運用上述標(biāo)準(zhǔn)。 　　 來源：Angear and Dewhurst(1989)； 　　《金融時報》1994年5月6日。 　　八、小結(jié) 　　在本章，兼并與收購放在公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略這一廣泛的范圍內(nèi)進行分析。公司的戰(zhàn)略目標(biāo)決定了是否采取并購行動，以及采取何種方式的并購。價值形成結(jié)果以及辯別價值形成的影響因素，也應(yīng)進一步加深對收購的戰(zhàn)略分析的理解。 　　本章還對收購的戰(zhàn)略分析提供了一個分析性框架，使用這個框架中所引伸出來的模型，收購者可以制定潛在的目標(biāo)公司所應(yīng)滿足的收購準(zhǔn)則。本章還對有關(guān)收購的可量化的經(jīng)濟和財務(wù)方面進行了具體分析，而非量化的軟因素（Soft factor）分析，通常比具體分析更為重要，這些軟因素包括并購雙方的政治和文化方面，我們將在下一章對這些因素進行分析。 第四章 收購的組織動力和人的因素 　　前一章概述了并購戰(zhàn)略分析，在選擇并購作為實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的一種方法時，這一分析是很有用的，而且會引伸出辨別潛在的并購對象的選擇標(biāo)準(zhǔn)。在這一章，我們將探討公司內(nèi)部并購決策過程的兩種的觀點。 　　正確理解收購的決策過程非常重要，因為它對收購決策的質(zhì)量及其價值形成結(jié)果有很大影響；收購后整合的成功，至少很大程度上取決于全面而明確的、深謀遠慮的收購決策；價值形成的結(jié)果，也已在收購決策階段就描繪出來。在某種情況下，決策過程的欠缺與不足，可能會大大降低收購成功的可能性。 　　目標(biāo)公司在成功地和收購方實現(xiàn)整合或磨合之前，收購的價值形成仍然是潛在的。成功的收購所帶來的欣喜若狂和激動不已的心情平靜下來之后，收購后之整合過程就在一個冰冷的早晨開始了，價值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。在本章，我們將論述收購后之整合的兩種可供選擇的方法。 　　我們提出了有關(guān)收購后之整合過程的組織觀點，并且描述了不同類型的整合方式，強調(diào)對收購的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進行通盤考慮。整合的一個重要方面是收購方和目標(biāo)公司的文化整合，本章對收購的文化風(fēng)險進行了解釋，描述了整合過程的含義，并且對兼并與收購的人的因素進行了論述，強調(diào)了收購方必須小心謹(jǐn)慎地處理這一方面的問題。 　　一、收購過程的模式 　　收購或兼并包括三個階段：準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和整合階段。階段二是技術(shù)性階段和交換階段，涉及到目標(biāo)公司、收購方的顧問和金融家，這一階段對收購方組織而言，是非常客觀的，這一問題將在后面的章節(jié)探討，這里我們著重探討階段一和階段三的組織方面的問題。 　　 收購三階段 階段一 收購戰(zhàn)略、價值形成結(jié)果及收購準(zhǔn)則之產(chǎn)生 目標(biāo)公司之研究與識別 目標(biāo)公司的戰(zhàn)略評估與收購之可行性研究 階段二 競價戰(zhàn)略之產(chǎn)生 對目標(biāo)公司之財務(wù)評估和定價 協(xié)商談判、融資及結(jié)束交易 階段三 對組織和文化適應(yīng)性之評估 整合方式之產(chǎn)生 聯(lián)姻戰(zhàn)略、收購方與目標(biāo)公司間之組織與文化 結(jié)束　?。ㄒ唬┦召彌Q策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對收購決策的兩種觀點進行了對比，這兩種觀點分別以理性主義（Rationa list）和組織過程論(Organisational process)為基礎(chǔ)。 對收購決策過程傳統(tǒng)的理性主義觀點進行了描述，這一觀點以對收購計劃進行經(jīng)濟戰(zhàn)略和財務(wù)方面的具體評估為基礎(chǔ)，并以此為基礎(chǔ)，預(yù)測收購的潛在價值形成效果。收購的理由與以下因素聯(lián)系起來：戰(zhàn)略目標(biāo)、收購如何服務(wù)于這一目標(biāo)、以及價值增值的原因等。理性主義過程的一個重要方面，就是強調(diào)收購的預(yù)期成本和利潤的量化。 　　 理性主義的收購觀 |戰(zhàn)略目標(biāo)||研究識別||戰(zhàn)略評估||財務(wù)評估| | | |協(xié)商談判||簽定協(xié)議||實現(xiàn)整合| 根據(jù)理性主義觀點，收購方是一個黑匣子，收購決策就是出自于這一黑匣子。公司內(nèi)部不同的人員，包括最高管理者、不同職能部門管理者之間觀點不一，他們互相爭論，各舒己見，由此得出的決策結(jié)果，最終得到大家的衷心擁護和支持。這樣一來，收購就是冷靜的理性決策過程的結(jié)果，收購方也被看作是一個不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。 　　（二）決策的組織過程論 　　組織過程論不同于理性主義模式，它考慮的是收購的前后聯(lián)系，既包括收購決策制定過程，也包括收購后之整合階段。 　　收購決策的制定是一個復(fù)雜的過程，會出現(xiàn)很多問題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機構(gòu)。大公司的收購決策過程存在著幾種潛在負(fù)面因素，這些因素不是彼此獨立的，而是相互聯(lián)系的，這些因素包括： 　　不同管理者主持的收購意見不一； 　　決策的勢頭不斷升級，可能會淡化收購的質(zhì)量； 　　不同的管理者對收購的好處有不同的看法； 　　管理者支持收購出于不同的動機。 　?。ㄈ┦召忂^程的特點所產(chǎn)生的影響 　　對收購進行評估是一項復(fù)雜的工作，由此會引出不同的觀點。不同職能部門的專家，包括財務(wù)、研發(fā)、營銷、人事、環(huán)境審查以及反托拉斯法方面的專家，都參與這一評估。每位專家都從自己的角度對收購進行評估，有時，假若收購方缺乏某一方面的專家，他們會邀請公司之外的顧問、譬如環(huán)境專家來參加公司的評估班子。 　　這些不同專家組之間的溝通可能會受到限制，由于收購的復(fù)雜性以及大量專家的增加，各領(lǐng)域的專家之間的整合也變得困難。其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問題，以及可以量化的因素上來。如果象投資銀行家之類的外界專家也卷入進來的話，各執(zhí)已見的問題就更多了。 　　各個領(lǐng)域?qū)＜业莫M隘觀點所帶來的危險，可能會造成對更為細致的軟因素問題重視不足，后者與收購后之整合成功密切相關(guān)，比如說，最高管理所接受的收購沒有實際操作的管理者積極參與，盡管后者對所提出的收購方案相當(dāng)熟悉。 　　再說，目標(biāo)公司通常具備不同的能力和機會，并非所有參與收購決策的管理者，都充分意識到這些能力和機會，以及這些因素對收購方競爭力所產(chǎn)生的影響，這樣一來，他們就會對收購的潛力形成一種片面的觀點（）。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR公司是英國一家富有經(jīng)驗