【正文】 而來(lái)，收購(gòu)還帶來(lái)兩樣?xùn)|西——收購(gòu)方和目標(biāo)公司。 　　在兼并和收購(gòu)中，兩家公司之間在資源、能力和機(jī)會(huì)方面相差懸殊，會(huì)產(chǎn)生可持續(xù)的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。這里所說(shuō)的資源包括營(yíng)銷特色、銷售網(wǎng)絡(luò)、研發(fā)費(fèi)用（Ramp。D）以及多余的生產(chǎn)能力等， 這些資源中有些采取戰(zhàn)略資產(chǎn)的形式，比如市場(chǎng)控制力和進(jìn)入壁壘等等。如前所述，公司的獨(dú)特能力構(gòu)成可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的動(dòng)因，前者包括公司組織、創(chuàng)新能力和公司聲譽(yù)等等。公司組織包括公司的管理風(fēng)格以及公司聲譽(yù)等，這里所說(shuō)的公司聲譽(yù)與公司的產(chǎn)品聲譽(yù)是有區(qū)別的。 　　收購(gòu)所形成的價(jià)值可能因形成這種價(jià)值的原因不同而不同，收購(gòu)產(chǎn)生價(jià)值有三個(gè)主要的模型：贈(zèng)與—接受模型、參與模型以及集中模型。 　　（一）贈(zèng)與—接受模型 　　在這一模型中，資源和／或能力從收購(gòu)方轉(zhuǎn)移至目標(biāo)公司中，當(dāng)這種轉(zhuǎn)換有助于改善目標(biāo)公司的戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)時(shí)，就會(huì)產(chǎn)生價(jià)值。這種價(jià)值形成方法可以通過(guò)經(jīng)營(yíng)不善的公司被具備優(yōu)秀管理經(jīng)驗(yàn)的公司收購(gòu)來(lái)實(shí)現(xiàn)。后者包括如前所述的漢森公司（Han son）和BTR等，在這一過(guò)程中，收購(gòu)方必須防止目標(biāo)公司對(duì)這一收購(gòu)進(jìn)行抵制。 　?。ǘ﹨⑴c模型 　　在這一模型中，兩家公司的資源和能力集中起來(lái)，這一集中是雙向交換過(guò)程，兩家公司之間相互作用，并且需要雙方相互了解。這一方法能更有效地利用兩家公司的資源和能力，增強(qiáng)其合作能力，通過(guò)這一方法可實(shí)現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 　?。ㄈ┘心Ｐ?　　這一模型包括對(duì)戰(zhàn)略資產(chǎn)的集中，卡伊（kay）將這里所說(shuō)的戰(zhàn)略資產(chǎn)定義為能為公司帶來(lái)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的市場(chǎng)結(jié)構(gòu)。在這一模型中，通過(guò)收購(gòu)，使兩家公司的資產(chǎn)結(jié)合在一起，會(huì)形成或增加其戰(zhàn)略資產(chǎn)，比如說(shuō)，該模型包括卡特爾、縱向聯(lián)合和特許經(jīng)營(yíng)等。戰(zhàn)略資產(chǎn)的增加是可持續(xù)競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)和價(jià)值增值的主要原因。 　?。ㄋ模﹥r(jià)值鏈分析 　　價(jià)值鏈分析（Analysis of the value chain)通常在業(yè)務(wù)單位這一層面進(jìn)行，旨在辨別公司業(yè)務(wù)活動(dòng)的成本結(jié)構(gòu)。波特（Porter）將公司定義為進(jìn)行產(chǎn)品設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、銷售、交割、以及對(duì)產(chǎn)品提供支持服務(wù)等一系列活動(dòng)的總和，每一項(xiàng)活動(dòng)都對(duì)成本結(jié)構(gòu)產(chǎn)生作用。 　　價(jià)值鏈將產(chǎn)出總值（或銷售收益）分解成為毛利（Profit Margin）和成本這兩部分。成本從廣泛的意義上講，可分為用于主要活動(dòng)支出的成本，和用于支持活動(dòng)的成本兩部分，這些成本又可分為各種功能的成本。主要活動(dòng)的成本指直接用于產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和售后服務(wù)方面的成本。對(duì)公司價(jià)值鏈的分析，可使管理者理解成本發(fā)生作用的情況，也可以分辨出這些成本差異的原因是什么。 　　根據(jù)波特的說(shuō)法，一家公司通過(guò)將其價(jià)值鏈進(jìn)行分解，以確保其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。建立在成本基礎(chǔ)上的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)（即生產(chǎn)商的成本最低）反映在其價(jià)值鏈上，比如說(shuō)，反映在公司運(yùn)營(yíng)過(guò)程中的規(guī)模經(jīng)濟(jì)上。同樣，產(chǎn)品的差異性也和競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)一樣反映在價(jià)值鏈上，比如說(shuō)反映在技術(shù)開(kāi)發(fā)上。公司可通過(guò)重構(gòu)其價(jià)值鏈來(lái)形成或提升其競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。卡伊（Kay）所描述的公司的的獨(dú)特能力，可以追溯到波特的價(jià)值鏈分析上，比如說(shuō)，創(chuàng)新很顯然和技術(shù)開(kāi)發(fā)有關(guān)。 　　六、收購(gòu)的價(jià)值鏈分析 　　在收購(gòu)過(guò)程中，收購(gòu)方涉及到兩方面的價(jià)值鏈——收購(gòu)方自身和目標(biāo)公司，只有重構(gòu)雙方的價(jià)值鏈，形成提升公司雙方兼并之后的競(jìng)爭(zhēng)力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。這一重構(gòu)過(guò)程可能包括改變一家或雙方公司的價(jià)值鏈，價(jià)值鏈的改變必然導(dǎo)致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。 　　不同的價(jià)值形成的必然結(jié)果，推動(dòng)不同形式的收購(gòu)，兼并的雙方公司價(jià)值鏈的重構(gòu)方式，取決于這種價(jià)值形成的結(jié)果，比如說(shuō)，如果這種價(jià)值形成的結(jié)果在規(guī)模上劃算，雙方公司的生產(chǎn)條件合理而且又結(jié)合在一起，價(jià)值鏈要素構(gòu)成中運(yùn)營(yíng)成本就會(huì)下降；如果收購(gòu)方試圖通過(guò)自身的銷售網(wǎng)絡(luò)來(lái)銷售目標(biāo)公司的產(chǎn)品，目標(biāo)公司的銷售成本就會(huì)下降（）。 　　由于受希望降低資本成本的推動(dòng)，大聯(lián)合企業(yè)的兼并才能可能，在這種情況下，公司的基礎(chǔ)設(shè)施成本就會(huì)下降。在其它情況下，目標(biāo)公司的某些活動(dòng)可能被認(rèn)為是多余的了，比如研發(fā)費(fèi)用以及設(shè)計(jì)能力能力等，如果這些活動(dòng)隨之中止，目標(biāo)公司價(jià)值鏈中的支持活動(dòng)部分就會(huì)變小。如果公司并購(gòu)是財(cái)務(wù)導(dǎo)向型的，并且導(dǎo)致公司總部職員減少，以及將公司的中心職能轉(zhuǎn)移到收購(gòu)方，那么，目標(biāo)公司價(jià)值鏈中的基礎(chǔ)設(shè)施部分也就會(huì)減少（見(jiàn)案例 ）。 　　 湯肯斯的RHM計(jì)劃 　　湯肯斯（Tomkins）是英國(guó)的一家大聯(lián)合企業(yè)，以前未曾涉足食品行業(yè)，目標(biāo)公司RHM公司是一家面包和食品雜貨集團(tuán)。改善和提升RHM公司利潤(rùn)業(yè)績(jī)的計(jì)劃包括以下幾個(gè)方面： 　　關(guān)閉RHM公司總部 　　生產(chǎn)合理化 　　引進(jìn)更多的移交過(guò)來(lái)的管理組織 　　將RHM公司的某些分支機(jī)構(gòu)剝離出來(lái) 　　來(lái)源：《金融時(shí)報(bào)》1992年11月9日 　　價(jià)值鏈的任何變化都會(huì)反映在收益、成本、毛利以及目標(biāo)公司或收購(gòu)方的投資需求上，這種變化表明收購(gòu)導(dǎo)致現(xiàn)金流量的增加。為了評(píng)估這部分新增的現(xiàn)金流，收購(gòu)方必須與價(jià)值鏈中收益、成本和投資現(xiàn)金流量聯(lián)系起來(lái)考慮，我們將在第九章對(duì)潛在目標(biāo)公司的新增現(xiàn)金流量進(jìn)行評(píng)估。 　　七、收購(gòu)準(zhǔn)則與目標(biāo)公司形象 　　戰(zhàn)略狀況和戰(zhàn)略選擇的分析完成以后，公司所要做的下一步的工作，就是要分辨目標(biāo)公司的類別，這將有助于公司實(shí)現(xiàn)其戰(zhàn)略目標(biāo)，達(dá)到創(chuàng)造價(jià)值的目的，從而引出了有關(guān)目標(biāo)公司的形象以及收購(gòu)準(zhǔn)則的問(wèn)題。收購(gòu)準(zhǔn)則并非“愿望清單”，因?yàn)闈撛诘哪繕?biāo)公司不一定完全符合這一清單要求。，積極主動(dòng)的收購(gòu)者圍繞其所實(shí)施的戰(zhàn)略計(jì)劃來(lái)制定其收購(gòu)準(zhǔn)則。 　　 選擇目標(biāo)公司的收購(gòu)準(zhǔn)則 　　.布克公司 　　布克公司（Booker）是一家食品生產(chǎn)銷售商，該公司制定的三項(xiàng)收購(gòu)準(zhǔn)則分別是： 　　協(xié)調(diào)性，并購(gòu)應(yīng)取得可確定的利潤(rùn)； 　　戰(zhàn)略性，目標(biāo)公司在不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)上應(yīng)取得主導(dǎo)地位； 　　簡(jiǎn)易性，并購(gòu)不應(yīng)牽涉到龐大的組織或重新調(diào)整問(wèn)題。 　　.華沙爾公司 　　華沙爾公司（Wassall）是一家收購(gòu)的聯(lián)合大企業(yè)，該公司制定了目標(biāo)公司應(yīng)滿足的六項(xiàng)收購(gòu)標(biāo)準(zhǔn)： 　??； 　　、低技術(shù)產(chǎn)品； 　?。ㄒ簿褪钦f(shuō)，買(mǎi)賣(mài)價(jià)格以目標(biāo)公司的資產(chǎn)為基礎(chǔ)）； 　??； 　??； 　　。 　　華沙爾公司運(yùn)用上述標(biāo)準(zhǔn)。 　　 來(lái)源：Angear and Dewhurst(1989)； 　　《金融時(shí)報(bào)》1994年5月6日。 　　八、小結(jié) 　　在本章，兼并與收購(gòu)放在公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略這一廣泛的范圍內(nèi)進(jìn)行分析。公司的戰(zhàn)略目標(biāo)決定了是否采取并購(gòu)行動(dòng)，以及采取何種方式的并購(gòu)。價(jià)值形成結(jié)果以及辯別價(jià)值形成的影響因素，也應(yīng)進(jìn)一步加深對(duì)收購(gòu)的戰(zhàn)略分析的理解。 　　本章還對(duì)收購(gòu)的戰(zhàn)略分析提供了一個(gè)分析性框架，使用這個(gè)框架中所引伸出來(lái)的模型，收購(gòu)者可以制定潛在的目標(biāo)公司所應(yīng)滿足的收購(gòu)準(zhǔn)則。本章還對(duì)有關(guān)收購(gòu)的可量化的經(jīng)濟(jì)和財(cái)務(wù)方面進(jìn)行了具體分析，而非量化的軟因素（Soft factor）分析，通常比具體分析更為重要，這些軟因素包括并購(gòu)雙方的政治和文化方面，我們將在下一章對(duì)這些因素進(jìn)行分析。 第四章 收購(gòu)的組織動(dòng)力和人的因素 　　前一章概述了并購(gòu)戰(zhàn)略分析，在選擇并購(gòu)作為實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)的一種方法時(shí)，這一分析是很有用的，而且會(huì)引伸出辨別潛在的并購(gòu)對(duì)象的選擇標(biāo)準(zhǔn)。在這一章，我們將探討公司內(nèi)部并購(gòu)決策過(guò)程的兩種的觀點(diǎn)。 　　正確理解收購(gòu)的決策過(guò)程非常重要，因?yàn)樗鼘?duì)收購(gòu)決策的質(zhì)量及其價(jià)值形成結(jié)果有很大影響；收購(gòu)后整合的成功，至少很大程度上取決于全面而明確的、深謀遠(yuǎn)慮的收購(gòu)決策；價(jià)值形成的結(jié)果，也已在收購(gòu)決策階段就描繪出來(lái)。在某種情況下，決策過(guò)程的欠缺與不足，可能會(huì)大大降低收購(gòu)成功的可能性。 　　目標(biāo)公司在成功地和收購(gòu)方實(shí)現(xiàn)整合或磨合之前，收購(gòu)的價(jià)值形成仍然是潛在的。成功的收購(gòu)所帶來(lái)的欣喜若狂和激動(dòng)不已的心情平靜下來(lái)之后，收購(gòu)后之整合過(guò)程就在一個(gè)冰冷的早晨開(kāi)始了，價(jià)值形成依賴于這一整合的質(zhì)量。在本章，我們將論述收購(gòu)后之整合的兩種可供選擇的方法。 　　我們提出了有關(guān)收購(gòu)后之整合過(guò)程的組織觀點(diǎn)，并且描述了不同類型的整合方式，強(qiáng)調(diào)對(duì)收購(gòu)的基本戰(zhàn)略原則的選擇要進(jìn)行通盤(pán)考慮。整合的一個(gè)重要方面是收購(gòu)方和目標(biāo)公司的文化整合，本章對(duì)收購(gòu)的文化風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行了解釋，描述了整合過(guò)程的含義，并且對(duì)兼并與收購(gòu)的人的因素進(jìn)行了論述，強(qiáng)調(diào)了收購(gòu)方必須小心謹(jǐn)慎地處理這一方面的問(wèn)題。 　　一、收購(gòu)過(guò)程的模式 　　收購(gòu)或兼并包括三個(gè)階段：準(zhǔn)備階段、協(xié)商階段和整合階段。階段二是技術(shù)性階段和交換階段，涉及到目標(biāo)公司、收購(gòu)方的顧問(wèn)和金融家，這一階段對(duì)收購(gòu)方組織而言，是非?？陀^的，這一問(wèn)題將在后面的章節(jié)探討，這里我們著重探討階段一和階段三的組織方面的問(wèn)題。 　　 收購(gòu)三階段 階段一 收購(gòu)戰(zhàn)略、價(jià)值形成結(jié)果及收購(gòu)準(zhǔn)則之產(chǎn)生 目標(biāo)公司之研究與識(shí)別 目標(biāo)公司的戰(zhàn)略評(píng)估與收購(gòu)之可行性研究 階段二 競(jìng)價(jià)戰(zhàn)略之產(chǎn)生 對(duì)目標(biāo)公司之財(cái)務(wù)評(píng)估和定價(jià) 協(xié)商談判、融資及結(jié)束交易 階段三 對(duì)組織和文化適應(yīng)性之評(píng)估 整合方式之產(chǎn)生 聯(lián)姻戰(zhàn)略、收購(gòu)方與目標(biāo)公司間之組織與文化 結(jié)束　?。ㄒ唬┦召?gòu)決策的制定 　　哈斯帕拉夫（Haspeslagh）和杰米森（Jemison）對(duì)收購(gòu)決策的兩種觀點(diǎn)進(jìn)行了對(duì)比，這兩種觀點(diǎn)分別以理性主義（Rationa list）和組織過(guò)程論(Organisational process)為基礎(chǔ)。 對(duì)收購(gòu)決策過(guò)程傳統(tǒng)的理性主義觀點(diǎn)進(jìn)行了描述，這一觀點(diǎn)以對(duì)收購(gòu)計(jì)劃進(jìn)行經(jīng)濟(jì)戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)方面的具體評(píng)估為基礎(chǔ)，并以此為基礎(chǔ)，預(yù)測(cè)收購(gòu)的潛在價(jià)值形成效果。收購(gòu)的理由與以下因素聯(lián)系起來(lái)：戰(zhàn)略目標(biāo)、收購(gòu)如何服務(wù)于這一目標(biāo)、以及價(jià)值增值的原因等。理性主義過(guò)程的一個(gè)重要方面，就是強(qiáng)調(diào)收購(gòu)的預(yù)期成本和利潤(rùn)的量化。 　　 理性主義的收購(gòu)觀 |戰(zhàn)略目標(biāo)||研究識(shí)別||戰(zhàn)略評(píng)估||財(cái)務(wù)評(píng)估| | | |協(xié)商談判||簽定協(xié)議||實(shí)現(xiàn)整合| 根據(jù)理性主義觀點(diǎn)，收購(gòu)方是一個(gè)黑匣子，收購(gòu)決策就是出自于這一黑匣子。公司內(nèi)部不同的人員，包括最高管理者、不同職能部門(mén)管理者之間觀點(diǎn)不一，他們互相爭(zhēng)論，各舒己見(jiàn)，由此得出的決策結(jié)果，最終得到大家的衷心擁護(hù)和支持。這樣一來(lái)，收購(gòu)就是冷靜的理性決策過(guò)程的結(jié)果，收購(gòu)方也被看作是一個(gè)不可分割的、統(tǒng)一的決策單位。 　?。ǘQ策的組織過(guò)程論 　　組織過(guò)程論不同于理性主義模式，它考慮的是收購(gòu)的前后聯(lián)系，既包括收購(gòu)決策制定過(guò)程，也包括收購(gòu)后之整合階段。 　　收購(gòu)決策的制定是一個(gè)復(fù)雜的過(guò)程，會(huì)出現(xiàn)很多問(wèn)題，必須小心謹(jǐn)慎地加以操作，并且對(duì)于這樣的操作，公司應(yīng)該有必要的組織機(jī)構(gòu)。大公司的收購(gòu)決策過(guò)程存在著幾種潛在負(fù)面因素，這些因素不是彼此獨(dú)立的，而是相互聯(lián)系的，這些因素包括： 　　不同管理者主持的收購(gòu)意見(jiàn)不一； 　　決策的勢(shì)頭不斷升級(jí)，可能會(huì)淡化收購(gòu)的質(zhì)量； 　　不同的管理者對(duì)收購(gòu)的好處有不同的看法； 　　管理者支持收購(gòu)出于不同的動(dòng)機(jī)。 　?。ㄈ┦召?gòu)過(guò)程的特點(diǎn)所產(chǎn)生的影響 　　對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估是一項(xiàng)復(fù)雜的工作，由此會(huì)引出不同的觀點(diǎn)。不同職能部門(mén)的專家，包括財(cái)務(wù)、研發(fā)、營(yíng)銷、人事、環(huán)境審查以及反托拉斯法方面的專家，都參與這一評(píng)估。每位專家都從自己的角度對(duì)收購(gòu)進(jìn)行評(píng)估，有時(shí)，假若收購(gòu)方缺乏某一方面的專家，他們會(huì)邀請(qǐng)公司之外的顧問(wèn)、譬如環(huán)境專家來(lái)參加公司的評(píng)估班子。 　　這些不同專家組之間的溝通可能會(huì)受到限制，由于收購(gòu)的復(fù)雜性以及大量專家的增加，各領(lǐng)域的專家之間的整合也變得困難。其結(jié)果是，負(fù)責(zé)收購(gòu)的最高管理者將注意力集中到溝通比較容易和快捷的問(wèn)題，以及可以量化的因素上來(lái)。如果象投資銀行家之類的外界專家也卷入進(jìn)來(lái)的話，各執(zhí)已見(jiàn)的問(wèn)題就更多了。 　　各個(gè)領(lǐng)域?qū)＜业莫M隘觀點(diǎn)所帶來(lái)的危險(xiǎn)，可能會(huì)造成對(duì)更為細(xì)致的軟因素問(wèn)題重視不足，后者與收購(gòu)后之整合成功密切相關(guān)，比如說(shuō)，最高管理所接受的收購(gòu)沒(méi)有實(shí)際操作的管理者積極參與，盡管后者對(duì)所提出的收購(gòu)方案相當(dāng)熟悉。 　　再說(shuō)，目標(biāo)公司通常具備不同的能力和機(jī)會(huì)，并非所有參與收購(gòu)決策的管理者，都充分意識(shí)到這些能力和機(jī)會(huì)，以及這些因素對(duì)收購(gòu)方競(jìng)爭(zhēng)力所產(chǎn)生的影響，這樣一來(lái)，他們就會(huì)對(duì)收購(gòu)的潛力形成一種片面的觀點(diǎn)（）。 　　 BTR事后才了解HS 　　BTR公司是英國(guó)一家富有經(jīng)驗(yàn)