【正文】 73%)121(68%)121(60%)121(5255432萬(wàn)元???????????????TV51 并購(gòu)估值與價(jià)格 ? ⑹ 假設(shè) ABC公司 2020年（并購(gòu)時(shí)）負(fù)債賬面價(jià)值為 300萬(wàn)元，則 ? ABC公司股權(quán)最可能的購(gòu)買(mǎi)價(jià)值為 : 876300 =576 （萬(wàn)元） 52 中國(guó)資本市場(chǎng)的兼并收購(gòu) ? 收購(gòu)是做大做強(qiáng)的重要因子 ? 用現(xiàn)金收購(gòu) ? 用債務(wù)收購(gòu) ? 用股權(quán)收購(gòu) 53 中國(guó)資本市場(chǎng)的兼并收購(gòu) ? ？ ? 為什么現(xiàn)金收購(gòu)最好？什么樣的公司有可能現(xiàn)金收購(gòu)？ ? 立訊精密的案例 54 中國(guó)資本市場(chǎng)的兼并收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu) ? 杠桿收購(gòu)能迅速把資產(chǎn)做大做強(qiáng)。 78 違約 ? 財(cái)務(wù)危機(jī)可能與公司違約事件有關(guān)，違約是指公司無(wú)法履行合同中規(guī)定的條款，違約可以分為技術(shù)性違約和支付性違約。 （ 3）債權(quán)換股權(quán)是由于重組公司本來(lái)就有一筆債務(wù)在被重組公司中，重組公司進(jìn)行重組有兩種可能：一是公司確實(shí)想進(jìn)行重組；二是公司本無(wú)意重組，由于被重組公司無(wú)力償還債務(wù)，迫于無(wú)奈進(jìn)行重組。這種資產(chǎn)重組的方式有兩種可能： 100 第一，重組公司可能沒(méi)有找到一種合適的方式將被重組公司的資產(chǎn)剝離出來(lái)，于是只好暫時(shí)采用租賃這種方式。 109 ? 股權(quán)轉(zhuǎn)讓方面，信達(dá)投資以 1元作為收購(gòu)價(jià)款購(gòu)買(mǎi)東方國(guó)興所持公司 6, 6,000萬(wàn)股。每年 12月 31 日付息，當(dāng)時(shí)市場(chǎng)利率為 6％。另外，你在期初還需要投入凈營(yíng)運(yùn)資本 75000元。請(qǐng)你編制如下的還本付息表（保留小數(shù)點(diǎn)后2位）： 116 計(jì)算 3 ? 某公司有 A、 B、 C、 D、 E、 F、六個(gè)投資項(xiàng)目可供選擇，其中 A與 F是互斥方案，有關(guān)資料如下： 要求：①投資總額不受限制時(shí)，做出投資組合決策； ②投資總額限定為 40萬(wàn)元時(shí)，做出投資組合決策； ③投資總額限定為 60萬(wàn)元時(shí)，做出投資組合決策。 107 ? 2020年 3月 26日，停牌半年多的 ST天橋（ 600657）發(fā)布了重大重組公告，該公司第一大股東北京東方國(guó)興與信達(dá)投資已正式簽署資產(chǎn)重組協(xié)議，信達(dá)投資將受讓東方國(guó)興所持 ST天橋 6000萬(wàn)股股份，在剝離相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債后， ST天橋?qū)⒁远ㄏ蛟霭l(fā)的方式購(gòu)買(mǎi)信達(dá)投資及其他特定對(duì)象所持有的房地產(chǎn)資產(chǎn)。在上市公司出售或收購(gòu)資產(chǎn)的各種重組中，不涉及現(xiàn)金流動(dòng)的資產(chǎn)置換重組成為上市公司重組的主流形式。 借殼型重組，公司看重的是對(duì)方的殼資源，重組后再將自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入，并將原企業(yè)一些無(wú)關(guān)聯(lián)的資產(chǎn)剝離。 ? 我們可以從財(cái)務(wù)危機(jī)最為常見(jiàn)的幾種表現(xiàn)形式出發(fā)，對(duì)財(cái)務(wù)危機(jī)的內(nèi)涵、特征進(jìn)行描述。 ? ⑵ ABC公司 5年現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)表如表 129所示。學(xué)術(shù)界在 1990年代占主導(dǎo)的觀點(diǎn)也是專業(yè)化比多元化強(qiáng)。 ? 第二，在并購(gòu)定價(jià)時(shí)，要明確的評(píng)估被收購(gòu)公司的財(cái)務(wù)狀況和協(xié)同效益的價(jià)值，要做好盡職調(diào)查，合理出價(jià)。 32 ? 經(jīng)驗(yàn)一成本曲線效應(yīng) 運(yùn)用兼并發(fā)展的另一巨大優(yōu)勢(shì)是取得經(jīng)驗(yàn) 成本曲線效應(yīng)。而且貸款人也會(huì)將被收購(gòu)的公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流狀況作為它是否貸款的依據(jù)。 16 兼并與收購(gòu)有什么區(qū)別？ ? 第一，在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在，而在收購(gòu)中，被收購(gòu)企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓； ? 第二，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換，而在收購(gòu)中，收購(gòu)企業(yè)是被收購(gòu)企業(yè)的新股東，以收購(gòu)出資的股本為限承擔(dān)被收購(gòu)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)； ? 第三，兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)處于停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一放需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、重新組合其資產(chǎn)，而收購(gòu)一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。收購(gòu)的對(duì)象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。 以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)被收購(gòu)公司產(chǎn)權(quán)的占有。所以從被收購(gòu)公司的資本結(jié)構(gòu)上來(lái)看，杠桿收購(gòu)無(wú)非將一個(gè)新的高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)去替換了原來(lái)的低負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，可以看作是一種資本結(jié)構(gòu)的變化。 29 公司兼并收購(gòu)有什么動(dòng)因？ ? 擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用 (規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，做大與做強(qiáng)的區(qū)別？ ) ? 企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) (1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 (2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。如果 A公司和 B公司的獨(dú)立價(jià)值各是 10億元，合并后的總價(jià)值是24億，并購(gòu)的各種費(fèi)用是 。 38 專業(yè)化和多元化之爭(zhēng)是什么？ ? 國(guó)際管理界對(duì)一個(gè)企業(yè)應(yīng)該搞多元化經(jīng)營(yíng)還是更專重自己的行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)（專業(yè)化）一直有很大的爭(zhēng)議。 43 并購(gòu)定價(jià)中?？赡苡龅降南葳迨鞘裁矗? ? 收購(gòu)上市公司時(shí)收購(gòu)方常常會(huì)遇到的一個(gè)陷阱。 ? 低通脹的終結(jié)。 85 事前 建立健全 企業(yè) 內(nèi)控制度預(yù)防財(cái)務(wù)危機(jī)的發(fā)生 ? 內(nèi)控是關(guān)鍵。 (2) 債務(wù)轉(zhuǎn)為資本，即債轉(zhuǎn)股。 重組方目前的產(chǎn)業(yè)與被重組方的產(chǎn)業(yè)不兼容。 收購(gòu)?fù)瓿珊?，提高了上市公司在房地產(chǎn)行業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)地位 公司房地產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍涵蓋了普通商品住宅開(kāi)發(fā)、經(jīng)濟(jì)適用房開(kāi)發(fā)、舊城區(qū)改造和棚戶區(qū)改造以及商業(yè)地產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)與管理等。假設(shè)考慮公司所得稅，公司借入 2020萬(wàn)資金回購(gòu)股權(quán)。 120 計(jì)算 ? 現(xiàn)金流分析的另一個(gè)應(yīng)用是可以用來(lái)計(jì)算一個(gè)項(xiàng)目的投標(biāo)價(jià)格（ Bid price）。 113 問(wèn)題 ? 重組的潛在收益 ? 重組的潛在風(fēng)險(xiǎn) ? 殼資源的價(jià)值？ ? 重組的估值 114 題庫(kù)與考試 ? 歐德公司目前負(fù)債 100萬(wàn)美元，即將 明年 到期。 1984年 7月 20日，公司成為第一家正式注冊(cè)的股份制企業(yè)。 (3) 減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息、停息掛賬等。 ? 策略維：基于財(cái)務(wù)危機(jī)誘因和傳導(dǎo) 機(jī)制 所做出的危機(jī)管理策略選擇 ? 制度維：為企業(yè)的動(dòng)態(tài)危機(jī)管理提供有效的制度保證。 69 未來(lái)中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的源泉 ? 城鎮(zhèn)化（中產(chǎn)階級(jí)的崛起） ? 二元經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向農(nóng)村 ? 農(nóng)村消費(fèi)市場(chǎng) 70 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的缺陷 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表失真。如果收購(gòu)方不認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，還要在此已經(jīng)達(dá)到預(yù)期收購(gòu)價(jià)格的水平上再溢價(jià)收購(gòu)，那就可能價(jià)格過(guò)高地收購(gòu)這家公司。如做照片膠卷的柯達(dá)公司收購(gòu)了一個(gè)化工公司。所以 A公司出價(jià)高于 B公司獨(dú)立價(jià)值 10億元的溢價(jià)不能高于 4－ =。 ? 壟斷利潤(rùn)與市場(chǎng)份額效應(yīng) 30 公司進(jìn)行兼并收購(gòu)可以帶來(lái)什么效應(yīng)？ ? 經(jīng)營(yíng)協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)，即“ 1+1﹥ 2”的效應(yīng)，是指并購(gòu)后企業(yè)的總體效益要大于兩個(gè)獨(dú)立企業(yè)的效益的算術(shù)和。管理者收購(gòu)的收購(gòu)人就是原企業(yè)的管理者。 一般只發(fā)生在股票市場(chǎng)中，被收購(gòu)公司的目標(biāo)一般是上市公司。 ? 研究：分析為何有的公司能超預(yù)期？這樣的因素能否持續(xù)存在？ 5 2020年 5月漲跌幅（中報(bào)業(yè)績(jī)預(yù)增股） 6 金融投資三要素 ? 符合經(jīng)濟(jì)趨勢(shì)（有沒(méi)有前途） ? 內(nèi)部管理完善（是否越辦越好） ? 有估值優(yōu)勢(shì)（一家公司股價(jià)貴不貴） 7 兼并與收購(gòu) 8 兼并與收購(gòu) ? 企業(yè)并購(gòu)介紹 ? 并購(gòu)的動(dòng)因與效應(yīng) ? 并購(gòu)的決策與財(cái)務(wù)過(guò)程 ? 反并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)手段 ? 案例分析 9 什么是兼并與收購(gòu) ? 兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購(gòu)買(mǎi)取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實(shí)體，并取得對(duì)這些企業(yè)的決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 13 并購(gòu)的分類 ? 現(xiàn)金 —