【正文】 權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)。 ? 研究：分析為何有的公司能超預(yù)期？這樣的因素能否持續(xù)存在？ 5 2020年 5月漲跌幅（中報業(yè)績預(yù)增股） 6 金融投資三要素 ? 符合經(jīng)濟趨勢（有沒有前途） ? 內(nèi)部管理完善（是否越辦越好） ? 有估值優(yōu)勢（一家公司股價貴不貴） 7 兼并與收購 8 兼并與收購 ? 企業(yè)并購介紹 ? 并購的動因與效應(yīng) ? 并購的決策與財務(wù)過程 ? 反并購的經(jīng)濟手段 ? 案例分析 9 什么是兼并與收購 ? 兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)的決策控制權(quán)的經(jīng)濟行為。 收購資產(chǎn) 購買方收購目標(biāo)公司 的部分或全部資產(chǎn)，而 不須承擔(dān)目標(biāo)公司的 債務(wù)。 不 同 公司的法人實體是否存在 被兼并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。 范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。 13 并購的分類 ? 現(xiàn)金 — 股權(quán)（現(xiàn)金好還是股權(quán)好？？） ? 橫向 縱向（橫向好還是縱向好？） ? 善意 敵意 ? 市場化 政府干預(yù) 14 收購股權(quán)與收購資產(chǎn) ? 收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)； ? 而收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)買賣行為，由于在收購日標(biāo)公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔(dān)其債務(wù)。 ? 。收購人可以是外部的投資者，也可以是被收購公司的管理者。 23 什么是管理層收購（ Management Buyout即MBO）？管理層收購和杠桿收購有什么區(qū)別？ ? 管理層收購是一種特殊的杠桿收購。 24 中國的管理層收購（ MBO）和國外的 MBO有什么區(qū)別 ? 在資本市場發(fā)達的國家，管理層收購時的借款一般在收購成功后是能夠變成被收購公司的借款的。 ? 根據(jù)目前中國的規(guī)定，中國的 MBO需要的借款是收購者自己個人的借款，是不能用被收購公司的資產(chǎn)去借款的。例如，哈爾濱啤酒在 2020年被美國的AnheuserBusch（百威）啤酒公司收購前按流通股的價格估算的獨立股價大約是 。 ? 企業(yè) 競 爭戰(zhàn)略動機 企業(yè)通過兼并有效地占領(lǐng)市場 企業(yè)通過兼并能夠?qū)崿F(xiàn)經(jīng)驗共享和互補 企業(yè)通過兼并能獲得科學(xué)技術(shù)上的競爭優(yōu)勢。 31 ? 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)指兼并、收購給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。成本的下降主要是由于工人的作業(yè)方法和操作熟練程度的提高、專用設(shè)備和技術(shù)的應(yīng)用、對市場分布和市場規(guī)律的逐步了解、生產(chǎn)過程作業(yè)成本和管理費用降低等原因。當(dāng)然也有隱性的整合費用，如企業(yè)管理模式和文化的不諧調(diào)對企業(yè)經(jīng)營的負(fù)面影響。如果 A公司購買B公司的話，它應(yīng)該怎樣出價才能為它的股東創(chuàng)造價值？協(xié)同效益帶來的價值為 24－ 10－ 10＝ 4億元。這說明不是這些并購沒有足夠的協(xié)同效益，就是過低地估計了收購費用和整合成本，從而出價太高。要有詳細的整合計劃和將協(xié)同效益具體落實的計劃。 TCL的李東生說：我們大大低估了整合成本。1960和 1970年代是多元化的黃金時代，當(dāng)時在美國有眾多的企業(yè)收購和自己主業(yè)不相關(guān)的企業(yè)，進行多元化。很多以前多元化的公司被分拆了，又開始比較專業(yè)化的經(jīng)營。發(fā)展中國家的金融體制發(fā)展不健全，融資渠道一般不太暢通。 40 多元化新動機 ? 代理成本 ? 構(gòu)建內(nèi)部資本市場 41 并購的決策與財務(wù)過程 ? 制定兼并計劃 ? 提出兼并目標(biāo)與對象 ? 選擇資產(chǎn)評估機構(gòu) ? 選擇兼并方式 ? 選擇中介組織 ? 確定資金來源 ? 其他 42 為什么并購時的賣家和買家會有不同的估價？ ? 現(xiàn)金流不一樣：由于并購的協(xié)同效益如并購后的重組成本減少，銷售增長等等，同一家公司對買家可能會比賣家有更高的現(xiàn)金流。由于股票市場對一個公司被收購的預(yù)期，該公司的股票價格可以達到了收購方可能支付的水平。試根據(jù)有關(guān)資料分析確定目標(biāo)公司的并購價值。 ? ⑷ 假設(shè) 20 5年前的資本成本為 12%， 20 5年后穩(wěn)定增長階段資本成本為 10%。 ? 業(yè)績：公司的短期財務(wù)費用較高 ? 案例：吉利收購沃爾沃 地產(chǎn)公司 55 中國資本市場的兼并收購 ? 股權(quán)融資收購資產(chǎn) ? 典型案例：永泰能源 — 定向增發(fā)。 ? 2535歲農(nóng)村人口低于城市人口。因此，在學(xué)界和業(yè)界，財務(wù)危機尚無確切定義。狹義的破產(chǎn)轉(zhuǎn)職存量破產(chǎn)，表示公司的資產(chǎn)價值小于其負(fù)債價值，也就是常說的資不抵債。 ? 支付性違約是指公司經(jīng)營現(xiàn)金流量不足以抵償現(xiàn)有到期債務(wù)時而發(fā)生的違約事件。 ? 為什么有財務(wù)危機？ ? 內(nèi)部因素，外部因素 86 財務(wù)危機如何預(yù)警？ ? 事前控制 ? 預(yù)警關(guān)鍵是系統(tǒng) — 指標(biāo) — 數(shù)據(jù) 87 財務(wù)危機的事后處理 ? 處理預(yù)案 ? 溝通 88 什么是財務(wù)危機管理的維度觀？ ? 時間維：依不同時間階段企業(yè)進入隱性和顯性危機管理狀態(tài)。 93 什么是戰(zhàn)略性重組？ ? 戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組和借殼型更組。優(yōu)點在于取得股權(quán)的同時又完成了資產(chǎn)的注入過程。 ? 債務(wù)重組僅作為整個重組方案的一部分，債務(wù)重組的目的主要是為其他重組方案的順利實施創(chuàng)造條件。應(yīng)當(dāng)注意的是：債務(wù)人根據(jù)轉(zhuǎn)換協(xié)議將應(yīng)付可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為資本，屬于正常情況下的轉(zhuǎn)換，不能作為債務(wù)重組處理。合則，重組效果和社會認(rèn)同不佳，有悖于重組目的。資產(chǎn)剝離的交易方式有：協(xié)議轉(zhuǎn)讓、拍賣、出售；交易的支付方式則有現(xiàn)金支付 (一次性付款、分期付款 )、混合支付等。 第二，被重組公司暫時沒有能力獲得重組公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只好先租賃。 102 資產(chǎn)重組為何能增加企業(yè)價值？ ? 企業(yè)關(guān)鍵是股東和管理層 ? 控制權(quán)變更的收益是巨大的 ? 殼資源是有價的 103 重組與企業(yè)增值 ? 增加資源但不增加管理效率 ? ? 增加資源又增加管理效率 104 企業(yè)重組與股票市場收益 ? 重組后的公司價值 ? 重組后的公司盈利 ? 重組后的產(chǎn)品 價格 產(chǎn)量預(yù)測 105 案例分析 ? ST天橋重組事件分析 106 重組背景 ? ST天橋（ 600657）的前身為北京天橋百貨商場，成立于1953年。 ? 由于公司長期的負(fù)債使其不堪重負(fù)，導(dǎo)致營業(yè)成本居高不下，而營業(yè)收益也未有大幅度增加，其主營業(yè)務(wù)幾乎處于完全虧損狀態(tài)。 2020年 5月 5日召開的公司第七屆董事會第二十二次會議審議通過了該《重組框架協(xié)議》。 ? 此外，公司擬向信達投資、深圳市建信投資發(fā)展有限公司、海南建信投資管理股份有限公司、正元投資和 贛粵高速 (定向發(fā)行不超過 13億股，價格為 6元 /股，收購上述公司所持有的有關(guān)房地產(chǎn)公司的股權(quán)。 大股東承諾將在適當(dāng)時候?qū)っ尜Y產(chǎn) 7 個億的出租性物業(yè)注入上市公司。 ? 公司目前有兩個投資機會。 ? 要求：分析公司是否應(yīng)維持 30天的信用周期還是應(yīng)擴大到 60天的信用周期。股本為 1000萬股。 ? 要求： ? 本。這個項目將需要 780000元來購買生產(chǎn)螺絲釘?shù)脑O(shè)備，而你使用直線折舊法每年進行折舊。問題如下： ? ？ 14元的單價賣 150000箱，那么你能夠承受的維持盈虧平衡的最高的固定成本是多少？