公司金融兼并與收購(gòu)-文庫(kù)吧資料
2024-08-28 13:37本頁(yè)面
【正文】 也多種多樣。 69 未來(lái)中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)的源泉 ? 城鎮(zhèn)化（中產(chǎn)階級(jí)的崛起） ? 二元經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向農(nóng)村 ? 農(nóng)村消費(fèi)市場(chǎng) 70 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的缺陷 ? 財(cái)務(wù)報(bào)表失真。 ? 低通脹的終結(jié)。 ? 定向增發(fā)的多種形式：定向增發(fā)融資收購(gòu)資產(chǎn)（發(fā)審委監(jiān)管），定向大股東增發(fā)注入資產(chǎn)（上市公司部監(jiān)管） ? 定向增發(fā)的股價(jià)運(yùn)行規(guī)律？ 56 定向增發(fā)一 ? 募集資金收購(gòu)資產(chǎn) ? 股價(jià)規(guī)律 57 定向增發(fā)二 ? 資產(chǎn)注入（視同發(fā)行股份換取資產(chǎn)） ? 股價(jià)規(guī)律 58 中國(guó)資本市場(chǎng)的新并購(gòu)重組 ? 換股合并（鹽湖鉀肥） ? 整體上市（上海汽車） ? 分拆上市（同方股份） ? 杠桿收購(gòu)（吉利收購(gòu)沃爾沃） 59 投資機(jī)會(huì) ? 換股的機(jī)會(huì)？ ? 整體上市 ? 分拆上市 60 期末考試 ? 題庫(kù)抽題 ? 單選 15*2=30 ? 計(jì)算 3*=50 ? 綜合 1*20=20 61 Chapter 12 財(cái)務(wù)困境與公司重組 62 ? 微觀金融的實(shí)質(zhì)： ? 研究的會(huì)計(jì)主體： ? 國(guó)家 — 企業(yè) — 家庭 — 金融市場(chǎng) 63 中國(guó)資本市場(chǎng)增長(zhǎng)的源泉 ? 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速增長(zhǎng) ? 企業(yè)高速增長(zhǎng)，做大做強(qiáng) 64 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)歷史 ? 第 3次高速增長(zhǎng)（過(guò)去 5年 GDP雙位增長(zhǎng)） ? 加入 WTO ? 房地產(chǎn)熱 65 第 2次高速增長(zhǎng) ? 90年代初期 ? 小平南巡后擁抱 開(kāi)放經(jīng)濟(jì) ? FDI熱 66 第一次高速增長(zhǎng) ? 80年代初期 ? 農(nóng)村改革 ? 鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)發(fā)展 67 三次高速增長(zhǎng) ? 可遇不可求 ? 奠定了中國(guó)特殊的高增長(zhǎng) 68 過(guò)去三年的高增長(zhǎng)與低通脹 ? 低通脹的原因？ ? 農(nóng)民可以打工，也可以種地。 ? 風(fēng)險(xiǎn)：公司風(fēng)險(xiǎn)很高。 ? ⑸ 估算 ABC公司的 DCF價(jià)值（ TV）。 表 12 8 ABC公司在 XYZ公司管理下經(jīng)營(yíng)狀況估計(jì)值 單位： % 項(xiàng) 目 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入增長(zhǎng)率 (g) 銷售成本占銷售收入比例 銷售和管理費(fèi)占銷售收入比例 營(yíng)運(yùn)資本需求占銷售收入的比例 49 ? 表 12 9 ABC公司 5年現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)表 單位：萬(wàn)元 項(xiàng) 目 并購(gòu)時(shí)數(shù)據(jù) 預(yù)測(cè)數(shù)據(jù) 20 0年 20 1年 20 2年 20 3年 20 4年 20 5年 銷售收入 減：銷售成本 減：折舊費(fèi) 減：銷售和管理費(fèi) 稅前收益 減：所得稅 (30%) 稅后收益 加：折舊費(fèi) 營(yíng)運(yùn)資本年需求額 減：營(yíng)運(yùn)資本增量投資 * 固定資產(chǎn)增量投資 ** 現(xiàn)金凈流量 1 000 800 16 100 84 25 59 16 150 15 16 44 1 080 864 16 108 92 28 64 16 162 12 16 52 1 156 925 14 116 101 30 71 14 173 11 14 60 1 213 970 12 121 110 33 77 12 182 9 12 68 1 262 1 010 12 126 114 34 80 12 189 7 12 73 1 300 1 040 12 130 118 35 83 12 195 6 12 77 50 ? ⑶ 假設(shè)目標(biāo)公司現(xiàn)金流量在 20 5年以后保持固定增長(zhǎng)速度，其增長(zhǎng)率與銷售收入增長(zhǎng)率相同，增長(zhǎng)率為 3%。 ? ⑴ ABC公司被并購(gòu)后，經(jīng)營(yíng)狀況的最可能估計(jì)值如表 128所示，假設(shè)預(yù)測(cè)期為 5年， 5年以后 ABC公司保持固定增長(zhǎng)速度。 47 跨章節(jié)的綜合 ? ★ 以 FCFF為基礎(chǔ)預(yù)測(cè)公司價(jià)值 ? ???? ??1 1t wtrF CF F公司價(jià)值? ? bt w t MVrF CF F ??? ??? 1 1股權(quán)價(jià)值公司負(fù)債的市場(chǎng)價(jià)值 48 ? 【 例 124】 假設(shè) ABC公司在工業(yè)品包裝和新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)方面獨(dú)樹(shù)一幟，被 XYZ公司視為最佳并購(gòu)對(duì)象。如果收購(gòu)方不認(rèn)識(shí)到這一點(diǎn)，還要在此已經(jīng)達(dá)到預(yù)期收購(gòu)價(jià)格的水平上再溢價(jià)收購(gòu)，那就可能價(jià)格過(guò)高地收購(gòu)這家公司。 43 并購(gòu)定價(jià)中?？赡苡龅降南葳迨鞘裁矗? ? 收購(gòu)上市公司時(shí)收購(gòu)方常常會(huì)遇到的一個(gè)陷阱。 ? 折現(xiàn)率不一樣：由于買家和賣家有不同融資成本，買家愿意比賣家出更高的價(jià)錢。 ? 韓國(guó)，日本等國(guó)家在它們經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一定階段上，很多企業(yè)都通過(guò)韓國(guó)的財(cái)團(tuán)化和日本的主銀行制走過(guò)多元化的路。 ? 尤其對(duì)風(fēng)險(xiǎn)比較高的企業(yè)來(lái)說(shuō)，不是根本就融不到資就是融資成本極高。 39 為什么企業(yè)多元化在發(fā)展中國(guó)家的好處要比發(fā)達(dá)國(guó)家的好處大一點(diǎn)？ ? 因?yàn)槎嘣闹饕锰幨怯脺p少風(fēng)險(xiǎn)來(lái)降低融資成本。以上提到的兩家公司又將被收購(gòu)的不相關(guān)的子公司分拆出來(lái)了。到了 1980至1990年代，時(shí)代的潮流又反過(guò)來(lái)了。如做照片膠卷的柯達(dá)公司收購(gòu)了一個(gè)化工公司。 38 專業(yè)化和多元化之爭(zhēng)是什么？ ? 國(guó)際管理界對(duì)一個(gè)企業(yè)應(yīng)該搞多元化經(jīng)營(yíng)還是更專重自己的行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)（專業(yè)化）一直有很大的爭(zhēng)議。戰(zhàn)略上的好處是要通過(guò)整合來(lái)實(shí)現(xiàn)的。 ? TCL收購(gòu)法國(guó)的 THOMSON公司后遇到了很艱難的整合問(wèn)題，導(dǎo)致大量虧損。 37 ? 整合成本是一種比較容易被并購(gòu)低估的成本。 ? 第三，由于不同企業(yè)有不同的管理方法和模式，有不同的操作系統(tǒng)和程序，有不同的文化，將兩個(gè)企業(yè)合并起來(lái)會(huì)有很多的困難，費(fèi)用和成本。 ? TCL彩電；立訊精密；歌爾聲學(xué)；永泰能源 36 成功并購(gòu)的三大要素是什么？ ? 一，被考慮的并購(gòu)必須符合公司的提高價(jià)值的戰(zhàn)略。 35 為什么大多數(shù)并購(gòu)是摧毀價(jià)值的？ ? 有眾多的研究證明，雖然被收購(gòu)公司的股東一般都通過(guò)收購(gòu)溢價(jià)而獲利，大多數(shù)并購(gòu)沒(méi)有為收購(gòu)企業(yè)的股東創(chuàng)造價(jià)值。所以 A公司出價(jià)高于 B公司獨(dú)立價(jià)值 10億元的溢價(jià)不能高于 4－ =。如果 A公司和 B公司的獨(dú)立價(jià)值各是 10億元，合并后的總價(jià)值是24億，并購(gòu)的各種費(fèi)用是 。 34 怎樣收購(gòu)才能不摧毀股東的價(jià)值？ ? 收購(gòu)的溢價(jià)不能超出協(xié)同效益和收購(gòu)費(fèi)用的差值。顯性整合費(fèi)用包括整合過(guò)程中直接花的錢和花的時(shí)間的時(shí)間成本。 33 并購(gòu)會(huì)有哪些費(fèi)用？ ? 除了收購(gòu)的價(jià)格之外，收購(gòu)的主要顯性費(fèi)用
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