【正文】 師和咨詢公司等等的費(fèi)用。 32 ? 經(jīng)驗(yàn)一成本曲線效應(yīng) 運(yùn)用兼并發(fā)展的另一巨大優(yōu)勢是取得經(jīng)驗(yàn) 成本曲線效應(yīng)。經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)主要指的是，并購后結(jié)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)在效率方面帶來的變化及效率的提高所產(chǎn)生的效益。 28 并購的動(dòng)因與效應(yīng) （短期效應(yīng)） ? 并購的動(dòng)因是指并購的動(dòng)力及原因，并購的效應(yīng)則是指并購所能達(dá)到的效果和反應(yīng)。 25 杠桿收購 ? 西方 : 抵押和貸款同步 ? 中國：先收購，然后才有抵押權(quán) ? 是否有國有資產(chǎn)流失？ 26 企業(yè)的生命周期和并購有什么聯(lián)系嗎？ 生命周期階段 創(chuàng)業(yè) 上市 成熟 中年 衰退 產(chǎn)品市場 無 初建 競爭者少 競爭加劇 激烈競爭 預(yù)期增長率 極高 高 放慢 低 負(fù) 風(fēng)險(xiǎn) 極高 高 低 增高 高 現(xiàn)金流 無 少 多 減少 少 主營業(yè)毛利 無 高 較 高 中 低 投資和并購特點(diǎn) 單一 單一 縱向和多元 分拆重組 橫向并購 融資特點(diǎn) 私募可轉(zhuǎn)優(yōu)先股 股權(quán) 內(nèi)部股權(quán) 負(fù)債增多 負(fù)債較高 27 什么是企業(yè)的獨(dú)立價(jià)值？什么是收購的溢價(jià)？ ? 企業(yè)的獨(dú)立價(jià)值是一個(gè)企業(yè)沒有被其他公司收購時(shí)根據(jù)它自身的條件所評估出的價(jià)值。而且貸款人也會(huì)將被收購的公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流狀況作為它是否貸款的依據(jù)。也就是說，一個(gè)企業(yè)的管理者通過借債和自己的資金將原來企業(yè)的股本從原來股東手里買了下來。在資本市場發(fā)達(dá)的國家，杠桿收購的借債在收購成功時(shí)，可以自然轉(zhuǎn)成為被收購公司的借債（即用被收購公司的資產(chǎn)來抵押）。 22 什么是杠桿收購（ Leveraged Buyout 即 LBO）？為什么杠桿收購可以看作一種資本結(jié)構(gòu)的變化？ ? 杠桿收購（ Leveraged Buyout或 LBO）是指投資者（通常是私募股本基金）用少量股本和大規(guī)模借債籌集到的資金來收購目標(biāo)公司的行為。 16 兼并與收購有什么區(qū)別？ ? 第一，在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實(shí)體不復(fù)存在，而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實(shí)體存在，其產(chǎn)權(quán)可以是部分轉(zhuǎn)讓； ? 第二，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權(quán)債務(wù)的承擔(dān)者，是資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的一同轉(zhuǎn)換，而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔(dān)被收購企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)； ? 第三，兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財(cái)務(wù)狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營處于停滯或半停滯之時(shí)，兼并后一放需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)，而收購一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權(quán)流動(dòng)比較平和。 發(fā)生后是否需要重組策略 資產(chǎn)一般需要重新組合 、 調(diào)整 。 12 兼 并 收 購 不 同 支付方式 以現(xiàn)金、債務(wù)轉(zhuǎn)移為主要交易條件。 ? ★ 收購 ? 一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標(biāo)公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)活動(dòng)。收購的對象一般有兩種：股權(quán)和資產(chǎn)。1 Chapter 12 兼并與收購 2 優(yōu)質(zhì)公司的選擇 ? 看歷史 ? 看危機(jī)時(shí)刻的表現(xiàn) ? 看未來的表現(xiàn)？ 3 股價(jià)和業(yè)績的關(guān)系 ? 同步與漂移 ? 看大智慧市場一致預(yù)期（全年） ? 看業(yè)績預(yù)告（季度變化） ? 分析業(yè)績預(yù)喜 的原因 4 媒體披露與公司金融理論 ? 預(yù)增股 5月七成跑贏大盤 狙擊中報(bào)行情 （ 2020年 05月 22日 證券時(shí)報(bào) ） ? 動(dòng)因 :業(yè)績預(yù)告是 市場一種的領(lǐng)先指標(biāo)。 10 ? ★ 兼并 收購股票 購買目標(biāo)公司已發(fā)行 在外的股份，或認(rèn)購目 標(biāo)公司所發(fā)行的新股 兩種方式進(jìn)行。 11 兼 并 收 購 相 同 本 質(zhì) 公司所有權(quán)或產(chǎn)權(quán)的有償轉(zhuǎn)讓； 經(jīng)營理念 通過外部擴(kuò)張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展； 目 的 加強(qiáng)公司競爭能力，擴(kuò)充經(jīng)濟(jì)實(shí)力，形成規(guī)模經(jīng)濟(jì)，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。 以所占有公司股份份額達(dá)到控股為依據(jù)來實(shí)現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權(quán)的占有。 以股票市場為中介的 ，收購后公司變化形式比較平和 。 17 企業(yè)并購有哪些種類？ ? 戰(zhàn)略性（增長型） 橫向 (horizontal) 縱向 (vertical)垂直一體化 多元化（ conglomerate） 18 ? 金融性（重組型） 管理層收購（ Management Buyouts, MBO） 杠杠收購（ LBO） 19 為什么會(huì)有兼并和收購？ ? 協(xié)同效應(yīng)？ ? 為何有并購的浪潮？ 20 企業(yè)擴(kuò)大市場的選擇（多種） ? 出口 ? 設(shè)立合資公司 ? 兼并 21 為什么會(huì)有兼并和收購？（歷史的視角） ? 1．科學(xué)和技術(shù)發(fā)展所引發(fā)的新產(chǎn)業(yè)和新企業(yè)的產(chǎn)生和行業(yè)調(diào)整。它是一種高負(fù)債、高風(fēng)險(xiǎn)、高收益、高投機(jī)性的投資活動(dòng)，其通過債務(wù)融資得到的資金一般要占到收購資金總額的 80％－ 90％。所以從被收購公司的資本結(jié)構(gòu)上來看，杠桿收購無非將一個(gè)新的高負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)去替換了原來的低負(fù)債的資本結(jié)構(gòu)，可以看作是一種資本結(jié)構(gòu)的變化。 MBO出現(xiàn)于 20世紀(jì) 70年代， 20世紀(jì) 80年代由于垃圾債券的二級市場的興起，大大降低了債券融資的成本，使這種杠桿收購方式日趨成熟，成為西方國家公司管理層擴(kuò)大對公司持股比例、解決委托代理問題、提高公司運(yùn)作效率、實(shí)現(xiàn)所有權(quán)收益的重要手段。這樣就使得大量負(fù)債融資成為可能。收購的溢價(jià)就是收購價(jià)格超出被收購公司獨(dú)立價(jià)值的部分。 29 公司兼并收購有什么動(dòng)因？ ? 擴(kuò)大規(guī)模，降低成本費(fèi)用 (規(guī)模經(jīng)濟(jì) ，做大與做強(qiáng)的區(qū)別？ ) ? 企業(yè)發(fā)展動(dòng)機(jī) (1)兼并有效地降低了進(jìn)入新行業(yè)的壁壘 (2)兼并大幅度降低了企業(yè)發(fā)展的風(fēng)險(xiǎn)和成本。其最明顯的作用表現(xiàn)為規(guī)模效益的取得。在很多行業(yè)中，當(dāng)企業(yè)在生產(chǎn)經(jīng)營中經(jīng)驗(yàn)積累越多時(shí)，可以觀察到一種單位成本不斷下降的趨勢。顯性整合費(fèi)用包括整合過程中直接花的錢和花的時(shí)間的時(shí)間成本。如果 A公司和 B公司的獨(dú)立價(jià)值各是 10億元，合并后的總價(jià)值是24億，并購的各種費(fèi)用是 。 35 為什么大多數(shù)并購是摧毀價(jià)值的？ ? 有眾多的研究證明，雖然被收購公司的股東一般都通過收購溢價(jià)而獲利，大多數(shù)并購沒有為收購企業(yè)的股東創(chuàng)造價(jià)值。 ? 第三，由于不同企業(yè)有不同的管理方法和模式，有不同的操作系統(tǒng)和程序，有不同的文化，將兩個(gè)企業(yè)合并起來會(huì)有很多的困難，費(fèi)用和成本。 ? TCL收購法國的 THOMSON公司后遇到了很艱難的整合問題，導(dǎo)致大量虧損。 38 專業(yè)化和多元化之爭是什么？ ? 國際管理界對一個(gè)企業(yè)應(yīng)該搞多元化經(jīng)營還是更專重自己的行業(yè)進(jìn)行經(jīng)營（專業(yè)化）一直有很大的爭議。到了 1980至1990年代，時(shí)代的潮流又反過來了。 39 為什么企業(yè)多元化在發(fā)展中國家的好處要比發(fā)達(dá)國家的好處大一點(diǎn)？ ? 因?yàn)槎嘣闹饕锰幨怯脺p少風(fēng)險(xiǎn)來降低融資成本。 ? 韓國，日本等國家在它們經(jīng)濟(jì)發(fā)展的一定階段上，很多企業(yè)都通過韓國的財(cái)團(tuán)化和日本的主銀行制走過多元化的路。 43 并購定價(jià)中?？赡苡龅降南葳迨鞘裁?？ ? 收購上市公司時(shí)收購方常常會(huì)遇到的一個(gè)陷阱。 47 跨章節(jié)的綜合 ? ★ 以 FCFF為基礎(chǔ)預(yù)測公司價(jià)值 ? ???? ??1 1t wtrF CF F公司價(jià)值? ? bt w t MVrF CF