【正文】 1 Chapter 12 兼并與收購 2 優(yōu)質(zhì)公司的選擇 ? 看歷史 ? 看危機時刻的表現(xiàn) ? 看未來的表現(xiàn)？ 3 股價和業(yè)績的關系 ? 同步與漂移 ? 看大智慧市場一致預期（全年） ? 看業(yè)績預告（季度變化） ? 分析業(yè)績預喜 的原因 4 媒體披露與公司金融理論 ? 預增股 5月七成跑贏大盤 狙擊中報行情 （ 2020年 05月 22日 證券時報 ） ? 動因 :業(yè)績預告是 市場一種的領先指標。 ? 研究：分析為何有的公司能超預期？這樣的因素能否持續(xù)存在？ 5 2020年 5月漲跌幅（中報業(yè)績預增股） 6 金融投資三要素 ? 符合經(jīng)濟趨勢（有沒有前途） ? 內(nèi)部管理完善（是否越辦越好） ? 有估值優(yōu)勢（一家公司股價貴不貴） 7 兼并與收購 8 兼并與收購 ? 企業(yè)并購介紹 ? 并購的動因與效應 ? 并購的決策與財務過程 ? 反并購的經(jīng)濟手段 ? 案例分析 9 什么是兼并與收購 ? 兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)的決策控制權的經(jīng)濟行為。 ? 收購是指企業(yè)用現(xiàn)金、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權，以獲得該企業(yè)的控制權。收購的對象一般有兩種：股權和資產(chǎn)。 10 ? ★ 兼并 收購股票 購買目標公司已發(fā)行 在外的股份，或認購目 標公司所發(fā)行的新股 兩種方式進行。 收購資產(chǎn) 購買方收購目標公司 的部分或全部資產(chǎn)，而 不須承擔目標公司的 債務。 收 購 ? 一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟活動。 ? ★ 收購 ? 一家公司（收購方）通過現(xiàn)金、股票等方式購買另一家公司（被收購公司或目標公司）部分或全部股票或資產(chǎn)，從而獲得對該公司的控制權的經(jīng)濟活動。 11 兼 并 收 購 相 同 本 質(zhì) 公司所有權或產(chǎn)權的有償轉讓； 經(jīng)營理念 通過外部擴張型戰(zhàn)略謀求自身的發(fā)展； 目 的 加強公司競爭能力，擴充經(jīng)濟實力，形成規(guī)模經(jīng)濟，實現(xiàn)資產(chǎn)一體化和經(jīng)營一體化。 不 同 公司的法人實體是否存在 被兼并公司作為經(jīng)濟實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉讓產(chǎn)權，兼并公司接受產(chǎn)權、義務和責任。 被收購公司作為經(jīng)濟實體仍然存在 ， 被收購方仍具有法人資格 ， 收購方只是通過控股掌握了該公司的部分所有權和經(jīng)營決策權 。 12 兼 并 收 購 不 同 支付方式 以現(xiàn)金、債務轉移為主要交易條件。 以所占有公司股份份額達到控股為依據(jù)來實現(xiàn)對被收購公司產(chǎn)權的占有。 范圍較廣，任何公司都可以自愿進入兼并交易市場。 一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標一般是上市公司。 發(fā)生后是否需要重組策略 資產(chǎn)一般需要重新組合 、 調(diào)整 。 以股票市場為中介的 ，收購后公司變化形式比較平和 。 13 并購的分類 ? 現(xiàn)金 — 股權（現(xiàn)金好還是股權好？？） ? 橫向 縱向（橫向好還是縱向好？） ? 善意 敵意 ? 市場化 政府干預 14 收購股權與收購資產(chǎn) ? 收購股權是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔該企業(yè)的債權和債務； ? 而收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)買賣行為，由于在收購日標公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔其債務。 15 兼并與收購有什么相同點？ ? 收購與兼并、合并有許多相似之處，主要表現(xiàn)在基本動因相似：要么為擴大企業(yè)市場占有率；要么為擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)規(guī)模經(jīng)濟；要么為拓寬經(jīng)營范圍，實現(xiàn)分散經(jīng)營或綜合化經(jīng)營。 16 兼并與收購有什么區(qū)別？ ? 第一，在兼并中，被合并企業(yè)作為法人實體不復存在，而在收購中，被收購企業(yè)可仍以法人實體存在，其產(chǎn)權可以是部分轉讓； ? 第二，兼并后，兼并企業(yè)成為被兼并企業(yè)新的所有者和債權債務的承擔者，是資產(chǎn)、債權、債務的一同轉換，而在收購中，收購企業(yè)是被收購企業(yè)的新股東，以收購出資的股本為限承擔被收購企業(yè)的風險； ? 第三，兼并多發(fā)生在被兼并企業(yè)財務狀況不佳、生產(chǎn)經(jīng)營處于停滯或半停滯之時，兼并后一放需調(diào)整其生產(chǎn)經(jīng)營、重新組合其資產(chǎn)，而收購一般發(fā)生在企業(yè)的正常生產(chǎn)狀態(tài)，產(chǎn)權流動比較平和。 17 企業(yè)并購有哪些種類？ ? 戰(zhàn)略性（增長型） 橫向 (horizontal) 縱向 (vertical)垂直一體化 多元化（ conglomerate） 18 ? 金融性（重組型） 管理層收購（ Management Buyouts, MBO） 杠杠收購（ LBO） 19 為什么會有兼并和收購？ ? 協(xié)同效應？ ? 為何有并購的浪潮？ 20 企業(yè)擴大市場的選擇（多種） ? 出口 ? 設立合資公司 ? 兼并 21 為什么會有兼并和收購？（歷史的視角） ? 1．科學和技術發(fā)展所引發(fā)的新產(chǎn)業(yè)和新企業(yè)的產(chǎn)生和行業(yè)調(diào)整。 ? 。 ? 3．由股市上漲引起的并購浪潮。 22 什么是杠桿收購（ Leveraged Buyout 即 LBO）？為什么杠桿收購可以看作一種資本結構的變化？ ? 杠桿收購（ Leveraged Buyout或 LBO）是指投資者（通常是私募股本基金）用少量股本和大規(guī)模借債籌集到的資金來收購目標公司的行為。它是一種高負債、高風險、高收益、高投機性的投資活動，其通過債務融資得到的資金一般要占到收購資金總額的 80％－ 90％。收購人可以是外部的投資者，也可以是被收購公司的管理者。如果是第二種情況，這個杠桿收購也稱為管理層收購。在資本市場發(fā)達的國家，杠桿收購的借債在收購成功時，可以自然轉成為被收購公司的借債（即用被收購公司的資產(chǎn)來抵押）。所以從被收購公司的資本結構上來看，杠桿收購無非將一個新的高負債的資本結構去替換了原來的低負債的資本結構，可以看作是一種資本結構的變化。 23 什么是管理層收購（ Management Buyout即MBO）？管理層收購和杠桿收購有什么區(qū)別？ ? 管理層收購是一種特殊的杠桿收購。管理者收購的收購人就是原企業(yè)的管理者。也就是說，一個企業(yè)的管理者通過借債和自己的資金將原來企業(yè)的股本從原來股東手里買了下來。 MBO出現(xiàn)于 20世紀 70年代， 20世紀 80年代由于垃圾債券的二級市場的興起，大大降低了債券融資的成本，使這種杠桿收購方式日趨成熟，成為西方國家公司管理層擴大對公司持股比例、解決委托代理問題、提高公司運作效率、實現(xiàn)所有權收益的重要手段。 24 中國的管理層收購（ MBO）和國外的 MBO有什么區(qū)別 ? 在資本市場發(fā)達的國家，管理層收購時的借款一般在收購成功后是能夠變成被收購公司的借款的。也就是說，被收購公司的資產(chǎn)是可以作為收購者融資的抵押的。而且貸款人也會將被收購的公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流狀況作為它是否貸款的依據(jù)。這樣就使得大量負債融資成為可能。 ? 根據(jù)目前中國的規(guī)定，中國的 MBO需要的借款是收購者自己個人的借款，是不能用被收購公司的資產(chǎn)去借款的。隨著中國金融和法律體制的完善，