公司金融專題兼并收購(已修改)
2025-01-08 14:55 本頁面
【正文】 第十一章 公司金融專題：兼并收購 兼并收購的理論 兼并收購的實踐 兼并收購的理論 一 . 兼并收購的內涵與外延 二 . 協(xié)同效應 — 并購的理論解釋之一三 . 公司控制 — 并購的理論解釋之二四 . 杠桿收購和管理層收購 一 . 兼并收購的內涵與外延 企業(yè)的兼并收購，通常被簡稱為并購，即 Merger Acquisition (MA)，是公司控制權交易中最主要的形式。 接管、收購與兼并的關系接管（ Takeovers）收購（ Aquisition）委托投票權競爭（ Proxy Contest）轉為非上市（ Going Private）吸收合并或新設合并Merger or Consolidation收購股票Acquisition of Stock收購資產(chǎn)Acquisition of Assets 接管 ，一般指一家企業(yè)的控制權從一個股東集團轉移到另一個股東集團。控制權 可以被定義為在董事會中擁有多數(shù)投票表決權；欲獲取控制權的企業(yè)被稱為投標企業(yè) （ bidder）或兼并企業(yè)，將出讓控制權的企業(yè)被稱為 目標企業(yè) （ target），有時也被稱為被兼并企業(yè)。 委托投票權競爭 ，也稱為代理權競爭，就是一個股東集團希望通過股東投票選舉新的董事會而在董事會中獲得大多數(shù)席位，從而達到控制企業(yè)的目的。 轉為非上市企業(yè) 是指在股票交易所掛牌交易的公開上市企業(yè)的所有股權都被少數(shù)投資者買去，該企業(yè)的股票就不能在公開市場上交易了，變成了一家私人所有的公司。 吸收合并 ，是指目標企業(yè)被投標企業(yè)吸收，目標企業(yè)的股東原來的股票被置換成投標企業(yè)的股票。 兼并企業(yè)保留原來的名稱和法律地位，而被兼并企業(yè)則不再作為一個獨立經(jīng)營實體而存在。新設合并 ，是指參與合并的雙方解散，重新登記設立一家全新的公司的一種兼并形式。 購買股票 ，是指投標企業(yè)用現(xiàn)金、股票或其他證券購買目標企業(yè)的具有表決權的股票。 投標企業(yè)的管理層可以與目標企業(yè)管理層協(xié)商，也可以向目標企業(yè)股東發(fā)出購買股票要約，通常通過報紙廣告等方式進行公告，稱為 “發(fā)盤收購 ”（ Tender Offer）。 通過 購買目標企業(yè)的資產(chǎn) 也可以實現(xiàn)對目標企業(yè)的收購。資產(chǎn)收購中投標企業(yè)向目標企業(yè)進行支付，而不是直接向其股東支付。 這種方式的缺點是要求進行資產(chǎn)過戶，而這一法定程序成本高昂。 ２ .兼并收購的分類 n 橫向兼并（ horizontal merger）又稱為水平兼并，投標企業(yè)和目標企業(yè)處于同一行業(yè)內并生產(chǎn)相同類型的產(chǎn)品，它們在產(chǎn)品市場上相互競爭。 n 縱向兼并（ vertical merger）又稱垂直兼并，生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切相關的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關系的專業(yè)化企業(yè)之間的兼并。 兼并和被兼并企業(yè)通常是生產(chǎn)資料的供應者和使用者的關系。 n 混合兼并（ conglomerate merger）兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的業(yè)務互不相干，通常處于不同行業(yè)并生產(chǎn)不同的產(chǎn)品，企業(yè)的產(chǎn)品不具有競爭性。 二 . 協(xié)同效應 — 并購的理論解釋之一1. 并購協(xié)同效應的基本原理從經(jīng)濟運行整體來看，只要企業(yè)并購后的整體價值大于各個企業(yè)獨立價值之和，即協(xié)同效應（ synergy）為正，并購就會提高經(jīng)濟效率。 假設 A企業(yè)準備兼并 B企業(yè) 協(xié)同效應 =VAB (VA +VB )VA—A 企業(yè)的價值 VB—B 企業(yè)的價值（這里可以合理地認為 VA與 VB分別等于 A企業(yè)和 B企業(yè)在外流通股票的市場價值） 2. 并購協(xié)同效應的主要來源 根據(jù)資本預算原理，凈現(xiàn)金流量NCFt=Δ收入 t Δ成本 t Δ稅負 t Δ資本需求 tu 收入上升 u 稅負減少 u 成本下降 u 資本成本降低 ①. 收入的增加主要有三個來源 （陳雨露 333）第一，營銷利得 通過營銷利得增加的收入主要是廣告、銷售網(wǎng)絡和產(chǎn)品提供改進的結果?；ㄆ煦y行和旅行者公司 1998年并購案1970年 Philip Morris公司收購 Miller啤酒公司 第二，戰(zhàn)略收益 這種戰(zhàn)略好處體現(xiàn)為公司面對將來競爭環(huán)境的改變時能應對自如。美國一些大的制藥公司收購一些研究基因技術的公司正是出于這樣的考慮。 第三，市場壟斷程度提高 通過收購競爭對手可以提高市場份額、減少競爭并能提高售價；此外還可以增加企業(yè)與供應商討價還價的能力，降低成本。 ②. 成本的下降主要基于以下幾個原因 第一，規(guī)模經(jīng)濟效益規(guī)模經(jīng)濟是指當產(chǎn)量增加時，單位平均成本隨之降低。企業(yè)并購獲得規(guī)模經(jīng)濟收益的前提是：在并購之前企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營水平低于最優(yōu)規(guī)模的要求；超過最佳成長點，就會出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟現(xiàn)象。 第二，縱向合并效應 縱向合并能將各生產(chǎn)流程納入到同一個企業(yè)中，使那些聯(lián)系密
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