公司金融專題兼并收購(已修改)
2025-01-08 14:55 本頁面
【正文】 第十一章 公司金融專題：兼并收購 兼并收購的理論 兼并收購的實(shí)踐 兼并收購的理論 一 . 兼并收購的內(nèi)涵與外延 二 . 協(xié)同效應(yīng) — 并購的理論解釋之一三 . 公司控制 — 并購的理論解釋之二四 . 杠桿收購和管理層收購 一 . 兼并收購的內(nèi)涵與外延 企業(yè)的兼并收購，通常被簡稱為并購，即 Merger Acquisition (MA)，是公司控制權(quán)交易中最主要的形式。 接管、收購與兼并的關(guān)系接管（ Takeovers）收購（ Aquisition）委托投票權(quán)競爭（ Proxy Contest）轉(zhuǎn)為非上市（ Going Private）吸收合并或新設(shè)合并Merger or Consolidation收購股票Acquisition of Stock收購資產(chǎn)Acquisition of Assets 接管 ，一般指一家企業(yè)的控制權(quán)從一個(gè)股東集團(tuán)轉(zhuǎn)移到另一個(gè)股東集團(tuán)?？刂茩?quán) 可以被定義為在董事會(huì)中擁有多數(shù)投票表決權(quán)；欲獲取控制權(quán)的企業(yè)被稱為投標(biāo)企業(yè) （ bidder）或兼并企業(yè)，將出讓控制權(quán)的企業(yè)被稱為 目標(biāo)企業(yè) （ target），有時(shí)也被稱為被兼并企業(yè)。 委托投票權(quán)競爭 ，也稱為代理權(quán)競爭，就是一個(gè)股東集團(tuán)希望通過股東投票選舉新的董事會(huì)而在董事會(huì)中獲得大多數(shù)席位，從而達(dá)到控制企業(yè)的目的。 轉(zhuǎn)為非上市企業(yè) 是指在股票交易所掛牌交易的公開上市企業(yè)的所有股權(quán)都被少數(shù)投資者買去，該企業(yè)的股票就不能在公開市場上交易了，變成了一家私人所有的公司。 吸收合并 ，是指目標(biāo)企業(yè)被投標(biāo)企業(yè)吸收，目標(biāo)企業(yè)的股東原來的股票被置換成投標(biāo)企業(yè)的股票。 兼并企業(yè)保留原來的名稱和法律地位，而被兼并企業(yè)則不再作為一個(gè)獨(dú)立經(jīng)營實(shí)體而存在。新設(shè)合并 ，是指參與合并的雙方解散，重新登記設(shè)立一家全新的公司的一種兼并形式。 購買股票 ，是指投標(biāo)企業(yè)用現(xiàn)金、股票或其他證券購買目標(biāo)企業(yè)的具有表決權(quán)的股票。 投標(biāo)企業(yè)的管理層可以與目標(biāo)企業(yè)管理層協(xié)商，也可以向目標(biāo)企業(yè)股東發(fā)出購買股票要約，通常通過報(bào)紙廣告等方式進(jìn)行公告，稱為 “發(fā)盤收購 ”（ Tender Offer）。 通過 購買目標(biāo)企業(yè)的資產(chǎn) 也可以實(shí)現(xiàn)對目標(biāo)企業(yè)的收購。資產(chǎn)收購中投標(biāo)企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行支付，而不是直接向其股東支付。 這種方式的缺點(diǎn)是要求進(jìn)行資產(chǎn)過戶，而這一法定程序成本高昂。 ２ .兼并收購的分類 n 橫向兼并（ horizontal merger）又稱為水平兼并，投標(biāo)企業(yè)和目標(biāo)企業(yè)處于同一行業(yè)內(nèi)并生產(chǎn)相同類型的產(chǎn)品，它們在產(chǎn)品市場上相互競爭。 n 縱向兼并（ vertical merger）又稱垂直兼并，生產(chǎn)過程或經(jīng)營環(huán)節(jié)相互銜接、密切相關(guān)的企業(yè)之間，或者具有縱向協(xié)作關(guān)系的專業(yè)化企業(yè)之間的兼并。 兼并和被兼并企業(yè)通常是生產(chǎn)資料的供應(yīng)者和使用者的關(guān)系。 n 混合兼并（ conglomerate merger）兼并企業(yè)和被兼并企業(yè)的業(yè)務(wù)互不相干，通常處于不同行業(yè)并生產(chǎn)不同的產(chǎn)品，企業(yè)的產(chǎn)品不具有競爭性。 二 . 協(xié)同效應(yīng) — 并購的理論解釋之一1. 并購協(xié)同效應(yīng)的基本原理從經(jīng)濟(jì)運(yùn)行整體來看，只要企業(yè)并購后的整體價(jià)值大于各個(gè)企業(yè)獨(dú)立價(jià)值之和，即協(xié)同效應(yīng)（ synergy）為正，并購就會(huì)提高經(jīng)濟(jì)效率。 假設(shè) A企業(yè)準(zhǔn)備兼并 B企業(yè) 協(xié)同效應(yīng) =VAB (VA +VB )VA—A 企業(yè)的價(jià)值 VB—B 企業(yè)的價(jià)值（這里可以合理地認(rèn)為 VA與 VB分別等于 A企業(yè)和 B企業(yè)在外流通股票的市場價(jià)值） 2. 并購協(xié)同效應(yīng)的主要來源 根據(jù)資本預(yù)算原理，凈現(xiàn)金流量NCFt=Δ收入 t Δ成本 t Δ稅負(fù) t Δ資本需求 tu 收入上升 u 稅負(fù)減少 u 成本下降 u 資本成本降低 ①. 收入的增加主要有三個(gè)來源 （陳雨露 333）第一，營銷利得 通過營銷利得增加的收入主要是廣告、銷售網(wǎng)絡(luò)和產(chǎn)品提供改進(jìn)的結(jié)果?；ㄆ煦y行和旅行者公司 1998年并購案1970年 Philip Morris公司收購 Miller啤酒公司 第二，戰(zhàn)略收益 這種戰(zhàn)略好處體現(xiàn)為公司面對將來競爭環(huán)境的改變時(shí)能應(yīng)對自如。美國一些大的制藥公司收購一些研究基因技術(shù)的公司正是出于這樣的考慮。 第三，市場壟斷程度提高 通過收購競爭對手可以提高市場份額、減少競爭并能提高售價(jià)；此外還可以增加企業(yè)與供應(yīng)商討價(jià)還價(jià)的能力，降低成本。 ②. 成本的下降主要基于以下幾個(gè)原因 第一，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益規(guī)模經(jīng)濟(jì)是指當(dāng)產(chǎn)量增加時(shí)，單位平均成本隨之降低。企業(yè)并購獲得規(guī)模經(jīng)濟(jì)收益的前提是：在并購之前企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營水平低于最優(yōu)規(guī)模的要求；超過最佳成長點(diǎn)，就會(huì)出現(xiàn)規(guī)模不經(jīng)濟(jì)現(xiàn)象。 第二，縱向合并效應(yīng) 縱向合并能將各生產(chǎn)流程納入到同一個(gè)企業(yè)中，使那些聯(lián)系密
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