公司收購與兼并--理論基礎(已修改)
2025-05-28 06:24 本頁面
【正文】 第十二章 公司收購與兼并 理論基礎 第一節(jié) 資產(chǎn)重組與公司購并 概述 一、廣義和狹義的資產(chǎn)重組 廣義資產(chǎn)重組 ? 公司擴張 ? 公司收縮 ? 改變公司控制權結構 狹義資產(chǎn)重組 ? 公司收縮（公司重整） 二、公司擴張的主要方式 企業(yè)成長方式 外部擴張式 內(nèi)部擴張式 利潤資本化 兼并與收購 股權收購 新設合并 合并 收購 吸收合并 成為目標 公司股東 資產(chǎn)收購 不必接受目 標公司債務 需要承擔 原公司債務 三、公司收縮的主要方式 公司收縮的概念 公司收縮的種類 撤資 資產(chǎn)出售 資產(chǎn)分割 權益分割 清算 四、公司并購的理論與動機 規(guī)模經(jīng)濟論 市場力假說理論 效率理論 多元化理論 交易費用理論 垂直整合理論 五、公司購并的作用 （一）積極作用 促進存量資產(chǎn)流動，推動資產(chǎn)優(yōu)化配置 促進資本和生產(chǎn)的集中 促進企業(yè)發(fā)展，實現(xiàn)企業(yè)競爭戰(zhàn)略 吸收專業(yè)技術人才，保持人才技術優(yōu)勢 （二）消極作用 購并不當會造成社會資源浪費 購并易產(chǎn)生內(nèi)幕交易和不當投機行為 過度購并會形成壟斷，阻礙技術進步 六、公司購并的類型 按目標公司的業(yè)務性質和所處產(chǎn)業(yè)的分類 按財務分析角度的分類 按購并雙方立場的分類 按股權轉讓方式的分類 按購并事件支付方式的分類 （一）按目標公司的業(yè)務性質和所處產(chǎn)業(yè)的分類 水平式合并 (Horizontal Merger) 垂直式合并 (Vertical Merger) 前向購并 后向購并 同源式合并 (Concentric Merger),也稱產(chǎn)品擴張型合并 復合式合并 (Conglomerate Merger),也稱集團式合并或多角化合并 （二）按財務分析角度的分類 營運合并 財務合并 （三）按購并雙方立場的分類 善意購并 敵意購并 （四）按股權轉讓方式的分類 協(xié)議轉讓 公開標購 （五）按購并事件支付方式的分類 現(xiàn)金支付 非現(xiàn)金支付方式 混合支付 第二節(jié) 公司購并的步驟 一、自我評估（收購公司） 評估自身能力 評估購并以后公司價值提升幅度 評估購并失敗的后果 二、選擇購并的目標 （一）制定篩選標準： 目標公司所屬產(chǎn)業(yè)和生產(chǎn)的產(chǎn)品是否符合要求 目標公司的規(guī)模大小和產(chǎn)品銷售金額標準 目標公司財務狀況的健全程度 目標公司在所屬行業(yè)的競爭地位和市場占有率 目標公司的產(chǎn)品和銷路與收購公司具的互補性 目標公司的研究開發(fā)能力 目標公司的企業(yè)文化整合的易難性 目標公司是否存在反購并章程及開展反購并戰(zhàn)的可能性 購并金額是否符合公司的目標 （二）對目標公司進行實地考察 法律方面 與反壟斷法的符合情況 與公司法、證券法及其他相關法律的一致性 承擔目標公司債務問題，采取合法手段避稅的可能性及數(shù)量 目標公司以前存在的違約和違法現(xiàn)象及由此產(chǎn)生的或有負債和或有成本 （二）對目標公司進行實地考察 產(chǎn)業(yè)方面 產(chǎn)業(yè)發(fā)展
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