公司收購與兼并--理論基礎(chǔ)-資料下載頁
2025-05-12 06:24本頁面
【正文】 公司的市場價值 公司實際價值時，杠桿收購有利可圖 Q=公司市價總值 /全部資產(chǎn)的重置成本，也稱“ Q比例”。 納稅優(yōu)惠 舉債越多，償債部分可以免稅 通貨膨脹率越高，實際所償還的債務(wù)就越少 通貨膨脹 → 利潤相對增加 → 擴大再生產(chǎn) → 賬面價值上升 → 提高折舊費用 → 減少稅收 四、杠桿收購的收益來源 管理問題 股權(quán)分散 → 股東與管理人員產(chǎn)生分歧 → 加大經(jīng)營成本 將目標(biāo)公司轉(zhuǎn)為非上市公司有利于對公司項目的管理人員采取激勵措施，進(jìn)而增加公司的效益。 四、杠桿收購的收益來源 財富轉(zhuǎn)移效應(yīng) 對杠桿收購持反對意見的人認(rèn)為，杠桿收購中的溢價只是財富的轉(zhuǎn)移，并不會產(chǎn)生實際價值。 收購公司大量舉債 → 負(fù)債比率上升，財務(wù)狀況惡化 → 原有債權(quán)價值及優(yōu)價值降低 → 收購公司的普通股價值會增加 五、對杠桿收購的評價 肯定觀點 杠桿收購使所有公司注重自身的效益，促使其穩(wěn)健經(jīng)營、提高效益。 創(chuàng)造一系列金融工具，滿足投資者的投資需求。 五、對杠桿收購的評價 反對觀點 杠桿收購者只考慮公司的短期利益，不關(guān)心公司未來發(fā)展 創(chuàng)造大量高風(fēng)險的金融工具，增加市場風(fēng)險和投機性，擾亂正常秩序 大量舉債擴張，經(jīng)營風(fēng)險增大，可能造成社會經(jīng)濟動蕩 第五節(jié) 敵意收購與反購并 一、敵意收購的主要方式 敵意收購（ hostile takeovers）：指沒有得到目標(biāo)公司的同意的收購。 主要的敵意收購方式有三種 ? 熊式擁抱（ bear hug） ? 標(biāo)購（ tender offer） ? 代理權(quán)之爭（ proxy fight） 熊式擁抱（ bear hug） 收購人在發(fā)動收購前與目標(biāo)公司董事會接觸，表達(dá)收購的意愿 如遭拒絕，就在市場上發(fā)動要約收購。 標(biāo)購（ tender offer） 主并公司繞過目標(biāo)公司董事會，以高于市場的報價直接向目標(biāo)公司股東招標(biāo)收購的方式。 標(biāo)購成為 80年代以來應(yīng)用最為平凡的敵意收購工具。 各國對標(biāo)購的進(jìn)行都制定了某種程度上的管制法規(guī)，以保護(hù)廣大中小股東的正當(dāng)權(quán)益。 代理權(quán)之爭（ proxy fight） 代理權(quán)之爭：指一個或一群股東通過公司投票權(quán)的委托代理機制獲得公司控制權(quán)的安排。 代理權(quán)之爭主要有兩種形式 爭奪董事會的位置，由此控制董事會、董事長，進(jìn)而控制管理層及整個公司 在董事會或股東大會中就某項具體的議題爭取左右董事會或股東大會的決策 二、反收購的主要策略 （一）事前反購并策略 建立合理的股權(quán)結(jié)構(gòu) 自身持股 交叉持股 員工持股 制定拒鯊條款 董事會輪選制 絕對多數(shù)條款 公開價格條款 限制表決權(quán)條款 發(fā)行特種證券 二、反收購的主要策略 （二）事后反收購策略 訴諸法律或輿論 減少自身吸引力 提高收購成本 毒丸戰(zhàn)術(shù) 降落傘 提高公司股價 帕克曼反標(biāo)購 股份回購 帕克曼反標(biāo)購 使 用條件： 收購公司必須自身有一定的問題，而存在被收購的可能性， 否則，對收購公司并不構(gòu)成威脅 收購公司有大量的流通在外的股份或者說收購公司是一家公眾公司 目標(biāo)公司需要有大量的資金和較強的融資能力 目標(biāo)公司要有實力較強的關(guān)聯(lián)公司 返回 二、反收購的主要策略 （三）防御性公司重組 公司重整 管理層收購 尋找“白馬騎士”
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