【正文】 企業(yè)兼并與收購案例企業(yè)兼并與收購案例 目 錄企業(yè)兼并與收購案例 1案例一 華潤集團在中國房地產(chǎn)業(yè)的收購 3一、香港華創(chuàng)收購北京華遠(yuǎn) 3(一)并購背景 3(二)并購雙方概況 3(三)并購的目的及經(jīng)過 4(四)并購方的上市意圖 6二、華潤收購深萬科 6(一)并購雙方背景及并購動機 7(二)收購過程 9(三)收購深萬科所帶來的影響 9(四)同行評價 10(五)萬科定向增發(fā)B股，華潤增持“受挫” 10三、“華遠(yuǎn)”退出華遠(yuǎn) 11案例二 中國石油重組上市 6一、公司簡介 6二、重組背景 6三、重組上市過程 6案例三 中國上市公司要約收購案例 6一、南鋼股份要約收購案例簡介 6二、成商集團要約收購簡介 6三、兩起要約收購案例特征分析 6案例四 發(fā)行垃圾債券為杠桿收購融資的案例 6一、美國Pantry Pride 公司收購Revlon化妝品公司 6(一) 公司背景介紹 6(二) 收購過程 6二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收購雷諾—納比斯科（RJR Nabisco） 6(一)公司背景介紹 6(二)收購過程 6三、垃圾債券籌資的分析 6案例五 波音兼并麥道 6一、并購背景及動因 6（一）麥道 6(二)波音 6二、并購過程 6三、案例評述 6案例六 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案 6一、合并過程 7二、合并背景 7三、戴姆勒—奔馳與克萊斯勒合并的價值評估與換股比例確定方法 7案例七 思科公司的發(fā)展之道 7一、利用并購快速低成本擴張 7（一） 并購策略 7（二）思科的典型并購 7案例八 AOL并購時代華納 7一、并購背景 7二、并購過程 7案例九 大通曼哈頓兼并JP摩根 7一、舉世矚目的銀行兼并 7二、兼并背后的故事 7案例十 惠普井購康柏 7一、合并過程 7二、背景分析 7（一）并購雙方 7（二）并購動因 7(三)合并的利弊分析 7三、整合措施 7附件一：上市公司購并模式分析 7附件二：鋼鐵行業(yè)大并購 11本文案例分類索引（參考附件一）一、按并購雙方的行業(yè)關(guān)系劃分橫向并購： 華潤集團在中國房地產(chǎn)業(yè)的收購 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案波音兼并麥道 大通曼哈頓兼并JP摩根惠普并購康柏混合并購： AOL并購時代華納二、按是否通過證券交易所公開收購劃分協(xié)議收購： 以上都屬于三、按并購后是否合并為新公司劃分吸收合并： 波音兼并麥道 惠普并購康柏新設(shè)合并： 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案 AOL并購時代華納大通曼哈頓兼并JP摩根四、按并購知識要點劃分換股比例的確定： 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案并購整合： 戴姆勒奔馳與克萊斯勒合并案 思科公司的發(fā)展之道58案例一 華潤集團在中國房地產(chǎn)業(yè)的收購20世紀(jì)90年代以來，香港華潤集團有限公司十分引人注目：房地產(chǎn)業(yè)，收購深圳萬科和北京華遠(yuǎn)；啤酒業(yè)，收購四川藍(lán)劍和湖北東西湖；零售業(yè)，收購深圳萬佳連鎖超市；在電力和紡織行業(yè)，華潤集團也有一連串舉措。華潤的計劃是：房地產(chǎn)業(yè)，投資100億—150億元；零售業(yè)，投資50億元；紡織業(yè)，投資15億元。華潤的雄心是在中國內(nèi)地打造出一個擁有500億元總資產(chǎn)、50億元年利潤的新華潤。下文主要介紹1994年收購北京華遠(yuǎn)和2000年收購深萬科的詳細(xì)過程及并購給中國房地產(chǎn)業(yè)帶來的影響。一、香港華創(chuàng)收購北京華遠(yuǎn)1994年香港華潤創(chuàng)業(yè)有限公司（以下簡稱“香港華創(chuàng)”）聯(lián)合香港太陽世紀(jì)有限公司和美國國泰財富有限公司在英屬維爾京群島共同設(shè)立注冊堅實發(fā)展有限公司認(rèn)購了北京市華遠(yuǎn)地產(chǎn)股份有限公司（以下簡稱“北京華遠(yuǎn)”），新發(fā)行股份40 625萬股，成為擁有北京華遠(yuǎn)52%股份的控股股東。1996年，北京華遠(yuǎn)再次擴股21 875萬股，堅實發(fā)展有限公司追加認(rèn)購其中21 ，%。而在堅實發(fā)展有限公司1994年股本結(jié)構(gòu)中，香港華創(chuàng)持有57%的股份，香港華創(chuàng)以堅實發(fā)展有限公司最大持股人的身份間接并購了北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司。(一)并購背景20世紀(jì)90年代初，中國大陸的房地產(chǎn)業(yè)因中國經(jīng)濟改革的不斷深化、中國經(jīng)濟的快速增長、居民收入水平的不斷提高而進入了高速發(fā)展階段，房地產(chǎn)業(yè)成了投資回報率高，發(fā)展前景看好的產(chǎn)業(yè)。首都北京，由于各省、市、自治區(qū)的駐京機構(gòu)多，各大企業(yè)、廠礦、外商、外企駐華分支單位多，中央機關(guān)、各大部委、各部委直屬企業(yè)及其家屬多，外地進京流動人員多等原因，使北京市的房地產(chǎn)市場需求旺盛，容量增大。而對于房地產(chǎn)的供給來講，由于土地管理嚴(yán)格，批租手續(xù)冗長，再加上地產(chǎn)業(yè)投資建設(shè)周期長，因而供給艱難在短期內(nèi)滿足市場的需求。故北京市的房價、地價是一漲再漲。北京房地產(chǎn)供求的極端不平衡使北京房地產(chǎn)市場出現(xiàn)了罕見的火爆場面，各主要房地產(chǎn)公司都發(fā)展很快。(二)并購雙方概況 華潤集團及香港華創(chuàng) 華潤集團1948年在香港成立，一直是中國務(wù)大對外貿(mào)易總公司在香港的總代理，并肩負(fù)著代表中國對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部的重任華潤集團經(jīng)過多年來不斷地多元化發(fā)展，如今巳成為業(yè)務(wù)廣泛的跨國集團，包括貿(mào)易、物業(yè)投資、運輸業(yè)、貨倉業(yè)、零售業(yè)、基本建設(shè)等等；華潤集團憑借其雄厚的財力和與中國政府的密切關(guān)系為香港華創(chuàng)在大陸業(yè)務(wù)的拓展鋪平了道路。 香港華創(chuàng)是華潤集團有限公司(以下簡稱華潤集團，旗下的主要附屬上市公司。在香港華創(chuàng)的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，華潤集團占51%的股份．1992年，香港華創(chuàng)上市后，憑借其優(yōu)異的業(yè)績，被香港股市追捧為紅籌股?香港華創(chuàng)的經(jīng)營范圍主要集中在物業(yè)投資、貨倉儲運和冷藏業(yè)及策略性投資業(yè)。隨著香港回歸祖國日期的臨近，香港華創(chuàng)利用其母公司華潤集團與大陸的密切關(guān)系，廣泛地選樣國內(nèi)投資前景看好；發(fā)展較快的行業(yè)作戰(zhàn)略性投資，其中包括銷售玩具產(chǎn)品，制造和銷售辦公室用具及空調(diào)器用壓縮機及啤酒釀造業(yè)等。 2．北京華遠(yuǎn) 北京華遠(yuǎn)的的身為北京市西城區(qū)華遠(yuǎn)建設(shè)開發(fā)公司，1987年12月成立，注冊資本1 500萬元。公司自成立之日到1993年股份制改造前，先后建成了北京華威大廈、西單北大街市政管網(wǎng)工程，月壇北小區(qū)等重大項目。北京華遠(yuǎn)房地產(chǎn)股份有限公司，成立于1993年4月17日，1994年12月改組為中外合資股份有限公司，公司注冊資本為人民幣78125萬元(1996年3月統(tǒng)計數(shù)字）。公司的經(jīng)營范圍為：老舊城區(qū)及危房改造、市政設(shè)施建設(shè)、土地開發(fā)、工商業(yè)及民用住房的建設(shè)與經(jīng)營(包括出租、出售和管理公司擁有的物業(yè)等)、建筑材料的生產(chǎn)和銷售等。在香港華創(chuàng)并購北京華遠(yuǎn)前，北京華遠(yuǎn)集團公司為北京華遠(yuǎn)的控股。(三)并購的目的及經(jīng)過香港華創(chuàng)大舉進軍大陸市場香港華創(chuàng)自上市以來，經(jīng)過精心策劃的多元化經(jīng)營，在香港與中國內(nèi)地的業(yè)務(wù)都得到了充分的發(fā)展與壯大，日益成為華潤集團開展融資與投資業(yè)務(wù)的主要支柱。為進一步加強香港華創(chuàng)的融資與投資功能，華潤集團不斷地挑選潛質(zhì)優(yōu)厚的資產(chǎn)注入香港華創(chuàng)。為能夠盡快涉足內(nèi)地的高收益和新興產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)制訂了周密的大陸投資計劃。香港華創(chuàng)經(jīng)過充分地淪證和研究，深信中國內(nèi)地的經(jīng)濟將持續(xù)、穩(wěn)定、迅速地增長；另外華創(chuàng)的母公司華潤集團與中國內(nèi)地有著悠久密切的聯(lián)系，給香港華創(chuàng)將在中國內(nèi)地的業(yè)務(wù)開展提供了不少方便；因此，香港華創(chuàng)首選中國內(nèi)地為其最佳投資區(qū)域。1993年9月，香港華創(chuàng)同華潤集團認(rèn)購了華潤（潘陽）壓縮機有限公司75%的股權(quán)，香港華創(chuàng)占其中30%股權(quán)。1993年12月，香港華刨又和潘陽啤酒廠達成協(xié)議，認(rèn)購華潤(潘陽）雪花啤眉55%股權(quán)，注入資本2．3億港元。對于當(dāng)時迅速發(fā)展的大陸房地產(chǎn)業(yè)，香港華創(chuàng)更是密切關(guān)注。在預(yù)見到了大陸房地產(chǎn)業(yè)豐厚的獲利前景的時候，香港華創(chuàng)采用了間接井購的方式進入了大陸市場。北京華遠(yuǎn)在當(dāng)時北京房地產(chǎn)供不應(yīng)求的大好形勢下，雖獲利頗豐，但同時也從其快速發(fā)展中體會到公司前景存在的憂患，由于歷史的原因，北京華遠(yuǎn)曾受市政府委托以行政劃拔的方式取得土地開發(fā)權(quán)?但因叮開發(fā)土地的有限性．潛在競爭者的不斷介入．房地產(chǎn)業(yè)競爭的加劇等，使北京華遠(yuǎn)意識別只有企業(yè)規(guī)模的急速擴張和有計劃的土地儲備才是華遠(yuǎn)守于不敗之地的保證。在這個百年一遇的黃金時期盡快擴大自己的市場占有額，獲取充足的上地儲備．北京華遠(yuǎn)僅靠自有資金是遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠的。華遠(yuǎn)雖采取負(fù)債經(jīng)營戰(zhàn)略(企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率已達40％—50％）以增加自己可支配的資產(chǎn)，但仍滿足不了企業(yè)急劇擴張的資金需求。于是，北京華遠(yuǎn)開蛤了艱難的融資嘗試。1992年，北京華遠(yuǎn)經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，申請到了發(fā)行公司債券3000萬人民幣的額度(10．1％的利息，3年半到期），可后來，由于政府的調(diào)控和管制，北京華遠(yuǎn)再也沒能得到發(fā)行公司債券的額度，1993年，北京華遠(yuǎn)借鄧小平南巡講活之后全國掀起的改革大潮，經(jīng)充分調(diào)查和淪證，確定以定向募集的方式將公司改組為股份公司以解決公司迅速發(fā)展過程中對巨額資金的需求。1993年4月17日，北京市華遠(yuǎn)集團公司(以原北京市西城區(qū)華遠(yuǎn)建設(shè)開發(fā)公剖作為主要資產(chǎn))、中國銀行北京信托咨詢公司、北京市正陽實業(yè)發(fā)展總公司、北京市華遠(yuǎn)自動化系統(tǒng)公司共同作為發(fā)起人，借公司股份制改組之機，通過定向募集的方式使北京華遠(yuǎn)的住冊資本擴展到25000萬元，總股本25000萬股。1993年末，又通過分紅送配股，使公司股本擴大到375000萬股。經(jīng)過這樣大規(guī)模的融資行動，雖然公司的可支配資產(chǎn)有了很大的提高，但對于正處于成長期的北京華遠(yuǎn)來說仍是杯水車薪。 按照北京華遠(yuǎn)的規(guī)劃，在20世紀(jì)末的7—8年時間內(nèi)，北京華遠(yuǎn)要完成300萬平方米已有儲備土地的施工任務(wù)按每平方米投入2500元汁，8年內(nèi)共需投入資金750000萬元，即每年需投入近10億元的資金(這里并未計算公司每年土地儲備占款)。為籌措發(fā)展所需資金，看來僅靠定向募集是不夠的，北京華遠(yuǎn)越來越認(rèn)識到：更大規(guī)模的定向募集，以及持續(xù)的融資渠道是北京華遠(yuǎn)迅速發(fā)展的必備條件：1994年初，經(jīng)北京華遠(yuǎn)股東大會的充分醞釀，公司擴股融資勢在必行。為了公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，北京華遠(yuǎn)的最大控股股東華遠(yuǎn)集團也忍痛割愛，同意出讓控股權(quán)。北京華遠(yuǎn)基于各種各樣(包括稅收．資金實力等)的考慮，決定在大陸境外尋找一合適的合作伙伴作為公司的外資股東，以達到進一步融資的目的。北京華遠(yuǎn)為尋找外資股東認(rèn)購公司新發(fā)行股份，曾先后多次與外商接觸，其中包括香港光大國際、美國Pdoma基金、新加坡國家投資公司、香港華創(chuàng)等十幾家外商：華遠(yuǎn)還聘請了畢馬威會計師事務(wù)所對公司項目進行了3次審計，并請香港梁振英測量師對公司項日進行了評估。雙方律師也進行了頻繁而艱辛的談判。3．最終達成收購協(xié)議1994午11月．香港華創(chuàng)聯(lián)合香港太陽世界、美國國泰財富共同出資，在英屬維爾京群島注冊堅實發(fā)展有限公司(香港華創(chuàng)為堅實發(fā)展公司的最大股東)，準(zhǔn)備投資入股北京華遠(yuǎn)。考慮到北京華遠(yuǎn)并購后進一步融資的要求和方便堅實公司在港上市的需要，華遠(yuǎn)集團同意堅實公司占有北京華遠(yuǎn)52％的股份(香港法律規(guī)定，母公司若以子公司的業(yè)績上市，必須擁有子公司51%以上的股份）。同月，堅實公司與北京華遠(yuǎn)簽訂了認(rèn)購北京華遠(yuǎn)股份并將公司轉(zhuǎn)為中外合資公司的合同，外方以公司每股凈資產(chǎn)1．613元的認(rèn)購價，認(rèn)購北京華遠(yuǎn)40 625萬股外資普通股。經(jīng)外經(jīng)貿(mào)部1994年12月9日批準(zhǔn)，雙方于1994年12月29日在北京市工商行政管理局辦理完畢中外合資股份有限公司登記注冊手續(xù)，并領(lǐng)取了《中華人民共和國企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》，注冊資本78125萬元，全部資本為78125萬股，其中堅實發(fā)展有限公司占有52%股份，原控股股東華遠(yuǎn)集團公司股份份額下降到16．8％，國內(nèi)股東合計占有48％股份，并購后公司凈資產(chǎn)增至129000萬元，公司總資產(chǎn)超過260000萬元．表4—1為并購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)。1996年，北京華遠(yuǎn)又經(jīng)股東大會同意井經(jīng)北京市體改委同意，按28％的比例對全體股東配股，共計21 875萬股，每股售價2．85元。堅實公司因?qū)Ρ本┤A遠(yuǎn)經(jīng)營業(yè)績比較滿意，聯(lián)合其他股東，將1994年、1995年分得股利約2100萬美元，并追加5400萬美元．認(rèn)購其中的21 874．72萬股。1996年10月，配股完畢，公司注冊資本擴大到10億元，股本10億元，凈資產(chǎn)25億元。按國際會計準(zhǔn)則，堅實公司持股比例擴大到62．5％，中方股東持股合計約37．5%。 1996年堅實公司內(nèi)部的股東結(jié)構(gòu)發(fā)生變化，香港太陽世界出讓其在堅實公司持有的股份，其份額分別由香港華創(chuàng)及新加盟堅實公司的美國高盛公司認(rèn)購。到1996年8月，%，美國國泰財富持14％，美國高盛公司持12．5％。此時，香港華創(chuàng)對北京華遠(yuǎn)的控股情況如圖4—1所示。%14%%%%%香港華潤集團香港華創(chuàng)美國國泰財富美國高盛堅實發(fā)展中遠(yuǎn)集團等中方股東北京華遠(yuǎn)圖41北京華遠(yuǎn)的股東情況(四)并購方的上市意圖堅實公司的全部資產(chǎn)為所認(rèn)購北京華遠(yuǎn)的股份，作為堅實公司最大股東的香港上市公司香港華創(chuàng)深諳公司上市的好處，堅實其他股東也有同樣的想法。堅實公司的上市不但能使堅實所有股東享有股票變現(xiàn)的好處，而且為進一步給子公司融資打開了方便之門?？梢哉f堅實公司并購北京華遠(yuǎn)前，便對此進行了周密的謀劃，1994年并購?fù)瓿珊?，香港華創(chuàng)即著手堅實公司在港上市的準(zhǔn)備工作。1996年在堅實公司股東結(jié)構(gòu)變更的同時，堅實公司已在香港緊鑼密鼓地完成了資產(chǎn)評估，財務(wù)審計、上市法律意見書等一系列上市準(zhǔn)備工作。應(yīng)香港聯(lián)交所的要求，堅實公司注冊地不符香港上市公司的有關(guān)規(guī)定，因此3家股東按同樣的持股比例在開曼群島另行注冊華潤北京置地有限公司，該公司100％持有堅實公司股票。堅實公司的母公司華潤北京置地有限公司干1996年在香港聯(lián)交所上市，將全部作為股東貸款貸紿北京華遠(yuǎn)。二、華潤收購深萬科2000年8月10日，深圳證券文易所上市公司深萬科（0002）發(fā)布公告，稱其第一大股東深圳經(jīng)濟特區(qū)發(fā)展(集團)公司(簡稱“深特發(fā)”)持有的51155 599股國有法人股一次性轉(zhuǎn)讓給中國華潤總公司，占萬科總股本的8．11％。公告還