【正文】 不妙的一種產(chǎn)品?！敖鹋！笔且环N增長機(jī)會(huì)較小的成熟業(yè)務(wù)，但擁有較高的市場份額。這些大量的實(shí)證分析表明，市場份額對(duì)贏利能力有積極的影響。市場份額則表示公司在市場的競爭力。該模型將公司的業(yè)務(wù)投資組合分為兩個(gè)方面：市場增長率和公司在市場所占的相應(yīng)份額。在公司這一層面所建立起來的獨(dú)特的能力，譬如知名度或創(chuàng)新眼光，可用來和戰(zhàn)略資本一同進(jìn)行開發(fā)利用，以增強(qiáng)各部分業(yè)務(wù)的競爭優(yōu)勢。 　　公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略兩者之間的差別，表現(xiàn)為公司在制訂和實(shí)施這些戰(zhàn)略時(shí)，在公司的內(nèi)部層次和側(cè)重點(diǎn)上不一樣。此外，商業(yè)戰(zhàn)略還要對(duì)這些業(yè)務(wù)積累下來的戰(zhàn)略資本進(jìn)行開發(fā)利用。 　　商業(yè)戰(zhàn)略則涉及到單項(xiàng)業(yè)務(wù)競爭地位的提升與改善。公司組織包括公司與雇員之間的內(nèi)部關(guān)系，公司與供貨商或客戶之間的外部關(guān)系，與眾多合作公司構(gòu)成的網(wǎng)絡(luò)。 　　除了這種投資組合的管理作用外，公司戰(zhàn)略旨在開發(fā)出許多獨(dú)特的能力或者說核心能力，公司可將其轉(zhuǎn)化為持久的優(yōu)勢，進(jìn)而轉(zhuǎn)化為價(jià)值增值。 　　一、公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略 　　公司戰(zhàn)略涉及到對(duì)公司整體業(yè)務(wù)活動(dòng)進(jìn)行安排，目的在于在公司這一層次實(shí)現(xiàn)某種預(yù)先確定之目標(biāo)。收購方式還取決于收購結(jié)果、對(duì)目標(biāo)公司的評(píng)估框架、目標(biāo)公司的形象以及收購后之整合或磨合等因素的影響（見第四章收購后之公司整合）。 　　收購問題應(yīng)該放到內(nèi)容更為廣泛的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略框架里面進(jìn)行考慮。 　　就諸如擴(kuò)大市場和產(chǎn)品份額等某些戰(zhàn)略而言，收購可以說是實(shí)現(xiàn)上述目標(biāo)的方法之一，其它方法包括實(shí)現(xiàn)有機(jī)的增長、建立聯(lián)合企業(yè)和合作同盟等等。第三章 收購與公司戰(zhàn)略　　收購是收購者為最終達(dá)到某種戰(zhàn)略目標(biāo)而采取的一種手段，這些戰(zhàn)略目標(biāo)多種多樣，各不相同，包括促進(jìn)公司增長、在現(xiàn)有產(chǎn)品市場贏得競爭優(yōu)勢、市場與產(chǎn)品的擴(kuò)大、降低風(fēng)險(xiǎn)等等。本章還提供了一些證據(jù)證明，象董事會(huì)之類的控制監(jiān)管機(jī)制和管理者股份所有制，對(duì)限制管理者在收購過程中潛在的機(jī)會(huì)主義行為，是行之有效的。本章還描述了收購成功的兩種觀點(diǎn)的含義，探討了將股東和管理者兩者利益結(jié)合起來的各種方法。很顯然，股份制可以將管理者的利益和其它股東的利益結(jié)合起來。他們發(fā)現(xiàn)，剛開始，目標(biāo)公司對(duì)收購抵制較大，管理者財(cái)富的變化越小，管理者在目標(biāo)公司所持股份的資本收益也越小。管理者可以決定贊成還是反對(duì)收購，但就其本身的得與失而言，他們不得不在收購問題上冒點(diǎn)風(fēng)險(xiǎn)。倘若收購成功，目標(biāo)公司的管理者將被他人取代，因而喪失了將來的報(bào)酬，以及非金錢方面的回報(bào)，包括地位等。這一結(jié)果使人想到，董事會(huì)對(duì)管理者的監(jiān)管是行之有效的，但這還要取決于董事會(huì)是屬于什么特征的董事會(huì)。他研究了美國收購叫價(jià)者通常是進(jìn)行敵意收購，并且是直接針對(duì)目標(biāo)公司的股東，在這類收購行動(dòng)中，目標(biāo)公司大多數(shù)是外部董事占主導(dǎo)地位，這類公司更有可能對(duì)收購進(jìn)行抵制，收購者往往難以成功。然而，對(duì)這種降低價(jià)值的目標(biāo)管理行為，可以通過外部獨(dú)立的監(jiān)管委員會(huì)予以限制。盡管增加了收購溢價(jià)，但目標(biāo)公司的抵抗也可能使收購成功的可能性降低。上述案例研究可以得出如下啟示，即管理者始終從公司收購中獲利，盡管這些收購不會(huì)時(shí)時(shí)刻刻為股東贏利。 　　1994年，康揚(yáng)（Conyon）和克里格（Clegg）對(duì)有關(guān)管理者報(bào)酬的研究發(fā)現(xiàn)，公司領(lǐng)導(dǎo)人的報(bào)酬與銷售增長呈正相關(guān)。為股東贏利的收購行為，導(dǎo)致了管理者報(bào)酬的巨額增長，甚至在股東賠錢的收購案例中，總經(jīng)理亦可以獲利。 　　弗斯（Firth）1991年通過對(duì)英國254家樣本公司在19741980 年的案例分析，驗(yàn)證公司總經(jīng)理報(bào)酬的增長是否和收購的增長相關(guān)。 　　（一）收購與管理者報(bào)酬 　　雷溫斯克雷夫（Ravenscraft）和謝里（Scherer）通過對(duì)美國并購案例的研究發(fā)現(xiàn)，通過對(duì)聯(lián)合大企業(yè)的收購建立壟斷地位，也許是隱藏在最初收購動(dòng)機(jī)之后最為重要的收購動(dòng)機(jī)。 　　美國有關(guān)資料表明，也就是說，公司銷售額每增加10％，總經(jīng)理報(bào)酬增加3％，這就使人想到，總經(jīng)理的報(bào)酬可以隨著公司規(guī)模的增加而增加，盡管股東的財(cái)富沒有隨之增加。管理者追求自身利益的含義之一，就是強(qiáng)調(diào)公司的規(guī)模和增長，這一點(diǎn)已為米克斯（Meeks）和韋廷頓（Whittington）（1975）所驗(yàn)證。其次，值得探討的是，敵意收購也許是修正管理失敗的一種無效和代價(jià)昂貴的方法。有關(guān)這一問題，有兩種觀點(diǎn)，首先，從概念上講，獲勝的管理班子收購的動(dòng)機(jī)與為股東增加財(cái)富的理念不一致。備受目標(biāo)公司抵制的敵意收購，構(gòu)成公司控制市場這一懲罰性作用不可缺少的部分，當(dāng)然，公司控制市場有其本身的特點(diǎn)。 　　公司控制市場的懲罰性作用，與公司收購密切相關(guān)。這些市場通過撤換經(jīng)營管理失敗的管理者，來達(dá)到懲罰的目的，這些管理人員原本是用來制止追求管理者自身利益的管理行為的，這種懲罰對(duì)管理者來說，無疑是一種威脅。 　　九十年代，美國出現(xiàn)了股東行動(dòng)主義的趨勢，公司管理者受到公司活躍的股東集團(tuán)更多的監(jiān)管和質(zhì)詢，當(dāng)他們感覺到管理者越權(quán)時(shí)，他們會(huì)作出批評(píng)的反應(yīng)，通常，機(jī)構(gòu)投資者在其中發(fā)揮非常活躍的作用。然而，盡管這些金融機(jī)構(gòu)持有大宗股票，可以對(duì)公司管理進(jìn)行有效的監(jiān)管，但實(shí)際上，這些機(jī)構(gòu)不愿意發(fā)揮這一作用，他們以缺乏監(jiān)管方面的專業(yè)知識(shí)作為借口，此外，這些機(jī)構(gòu)還接受與公司其它業(yè)務(wù)有關(guān)的一些附帶報(bào)酬。1999年進(jìn)行的另一項(xiàng)調(diào)查發(fā)現(xiàn)，公司股東并未把非執(zhí)行董事制度看作是一項(xiàng)有效的監(jiān)管辦法。這兩種監(jiān)控辦法可能收效甚微，因?yàn)榉菆?zhí)行董事可能只是對(duì)董事會(huì)進(jìn)行“包裝”，報(bào)酬獎(jiǎng)賞委員會(huì)也有他們自己的心腹親信。同樣，與公司管理者經(jīng)營業(yè)績掛鉤的報(bào)酬需要一套機(jī)制，用來準(zhǔn)確地評(píng)估管理者的業(yè)績，并建立一套獎(jiǎng)勵(lì)其業(yè)績的模式。現(xiàn)在尚不明了這種股東——管理者兩者兼顧的辦法，會(huì)在多大程度上有利于強(qiáng)化管理者的作用。 　　通過向管理者提供部分股權(quán)，使管理者擁有公司的部分所有權(quán)，然而，如果從其它兩種渠道派生出更多的獎(jiǎng)賞時(shí)，這一辦法并不會(huì)對(duì)管理者的態(tài)度有什么影響。當(dāng)管理者擁有本公司股票時(shí)，他們的利益至少部分地和股東的利益結(jié)合在一起，許多公司采用的行政股票選擇權(quán)方案（Executive share option schemes），旨在建立這種兼顧兩者利益的辦法。外部控制機(jī)制以對(duì)管理者的懲罰為基礎(chǔ)，這些因素包括：（1）公司的產(chǎn)品銷售市場；（2）管理勞動(dòng)力市場，在這一市場，有聲望的管理者對(duì)工資、獎(jiǎng)金報(bào)酬擁有裁決權(quán)；（3）公司控制的市場，在這一市場，管理班子為了取得公司資產(chǎn)管理權(quán)而展開競爭。 　?。ㄈ┐黻P(guān)系沖突的控制機(jī)制 　　現(xiàn)存的多種公司控制監(jiān)管機(jī)制，旨在減少股東與管理者之間代理關(guān)系沖突和摩擦，給股東帶來的負(fù)擔(dān)和成本開支，這種控制機(jī)制既有公司內(nèi)部的，亦有公司外部的。到八十年代，這些公司本身卻成了敵意收購的對(duì)象。 　　在沒有多大增長前景的成熟產(chǎn)業(yè)中，盈利公司通常都使用這部分閑余現(xiàn)金流量，這些公司的管理者既可選擇增加紅利支出，也可選擇對(duì)公司再投資、回購股票、或在公司的資本結(jié)構(gòu)擁有較多的債權(quán)和較少的股票等等，上述兩種途徑都會(huì)減少公司閑余現(xiàn)金流的規(guī)模。 　　擴(kuò)大公司規(guī)模以及從夕陽產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移至有增長潛力產(chǎn)業(yè)的公司收購，與避免成為并購目標(biāo)的防御性動(dòng)機(jī)這兩者之間是一致的，相互并存的。 　　至少在八十年代，大公司不會(huì)受到如此保護(hù)，美國食品和煙草巨頭RJR Nabisco公司在一次惡意的杠桿收購中，以250億美元被收購；1989年，英國的聯(lián)合金田公司（Consolidated Gold fields）被漢森公司（Hanson）以31億英鎊敵意收購；八十年代中期，幾家英國公司，象帝國集團(tuán)（lmperial Group）和迪斯提樂公司（Distillers），以幾近20億英鎊的價(jià)格被收購。 　　——避免被并購，也許是一種可敬的動(dòng)機(jī)，正是出于這一原因，公司管理層對(duì)公司繼續(xù)保持獨(dú)立性的觀點(diǎn)披上一層冠冕堂皇的外衣。這里所說的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，指的是與市場波動(dòng)有關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。 　　這樣一來，與公司股東不同的是，公司管理層千篇一律地持有公司的股票，大量地投資于自己的公司。財(cái)務(wù)困窘和公司經(jīng)營失敗對(duì)管理層的影響比對(duì)股東的影響更大。其次，公司總體現(xiàn)金流量可變性的降低，會(huì)減少財(cái)務(wù)困窘（Finanlial distress）和公司破產(chǎn)的可能性。在功能完善的資本市場，股東可進(jìn)行包括雙方公司股份在內(nèi)的投資組合，從而實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)多樣化經(jīng)營，其成本也許比公司成本要低?，F(xiàn)有產(chǎn)業(yè)的運(yùn)作不會(huì)耗竭公司管理人員的精力和能力，但如果不轉(zhuǎn)移至有增長潛力的行業(yè)，公司就會(huì)失去年輕的管理人員，從而加速這一行業(yè)的衰退。經(jīng)理們的報(bào)酬如果與銷售增長相聯(lián)系的話，他們就會(huì)努力追求這種公司規(guī)模的增長。管理人員經(jīng)營管理一家大公司時(shí)，他們會(huì)獲得一些無形的好處，諸如權(quán)力、社會(huì)地位等等。 　　上述收購動(dòng)機(jī)不會(huì)同時(shí)共同具備，我們將對(duì)這些動(dòng)機(jī)依次加以論述。由于他們的報(bào)酬、津貼、地位和權(quán)力與公司規(guī)模相聯(lián)系。有關(guān)收購失敗的證據(jù)，指明了這種代理制所存在的問題，或者說，與這種代理制沖突有關(guān)的管理行不通。 　　無論是收購前還是收購后，都很難將管理層的真實(shí)意圖從他們的決策中區(qū)分開來。 　　如果收購具備創(chuàng)值潛力，這一收購則有可能估價(jià)過高，管理層可能會(huì)對(duì)這一收購付更高的價(jià)碼，或通過敵意收購付出更高的交易成本。在收購過程中，這種對(duì)自身利益的追求可能會(huì)導(dǎo)致糟糕的收購，使股東利益受損。在這種代理關(guān)系模式中，作為代理人的管理層，并不總是最大限度地按照老板的利益行事，這種行為的股東成本叫做代理成本（Agent cost），表示股東資產(chǎn)價(jià)值的損失。 　　二、管理層的觀點(diǎn) 　　現(xiàn)代公司制以大公司擁有廣泛的所有者為特點(diǎn)，公司所有者與管理權(quán)相分離。甲方向乙方股東支付500萬英鎊控制敵意收購，還支付50萬英鎊的交易成本，包括顧問費(fèi)等等。收購方股東增加值的計(jì)算方法，可以通過如下例子加以說明。管理層如果重視股東利益的話，不但要增值，而且要保證其收購成本不要起過其增值部分。 　　在公司收購的情況下，如果由收購而引致的增加值超過其并購成本，則公司股東利益最大化這一標(biāo)準(zhǔn)得以實(shí)現(xiàn)。也就是說，由這一決策所引致的現(xiàn)金增量，當(dāng)以合適的貼現(xiàn)率折扣后，應(yīng)該為零或現(xiàn)值為正值。 　　并購失敗的原因，不能簡單地歸因于管理層的自私自利，就算管理層按股東的利益行事，并購也有可能失敗，原因是多方面的，譬如收購戰(zhàn)略軟弱，收購動(dòng)機(jī)以及收購后磨合過程中存在的問題等等。在本章中，我們將論述股東和管理層的兩種觀點(diǎn)，并總結(jié)出在股東決策支配管理層，或管理層決策支配股東這兩種情況下，并購成功的含義。管理層受自身利益驅(qū)動(dòng)而進(jìn)行的收購難以成功，它會(huì)導(dǎo)致股東利益的損失。 　　一般而言，在共同所有的現(xiàn)代公司里，管理者行使著相當(dāng)大的權(quán)力，股東對(duì)他們的監(jiān)督微乎其微。根據(jù)這一觀點(diǎn)，股東的利益高于一切，管理層的利益則要從屬于股東利益。但是，如第一章所述，盡管收購最接近的動(dòng)機(jī)是出于某種戰(zhàn)略目標(biāo)，但這種戰(zhàn)略目標(biāo)本身就是為了收購方股東的利益。第二章 公司收購的動(dòng)機(jī)　　公司收購動(dòng)機(jī)可根據(jù)收購方的公司戰(zhàn)略和商業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)來定義。 　　第十六章論述近年來不斷增長的跨國交易的最新趨勢，分析了這一趨勢的原因以及與跨國交易有關(guān)的一些問題，著重分析了不同國家的環(huán)境差異，以及這種差異對(duì)收購和反收購的影響。 　　第十四章介紹收購方公司收購后之運(yùn)作，這些資料根據(jù)調(diào)查得來的，同時(shí)還要探討普遍認(rèn)為的收購“不用付錢”的理由究竟是什么，并著重研究收購方和目標(biāo)公司收購之后的整合問題。 　　第十二章研究被收購公司面對(duì)敵意收購時(shí)的各種防范戰(zhàn)略，并提供相關(guān)有力的證據(jù)。第十章分析并購的會(huì)計(jì)規(guī)則，并購過程中支付工具的選擇是一項(xiàng)復(fù)雜的選擇，它要考慮到流動(dòng)性、稅收和會(huì)計(jì)規(guī)則、評(píng)估的不確定性等等。 　　第七、八章探討公司控制市場的外部動(dòng)力，論述了市場的各種參與者、中介機(jī)構(gòu)、套利者、金融機(jī)構(gòu)及其對(duì)并購的影響以及并購的結(jié)果等等，并且對(duì)反收購戰(zhàn)略以及敵意收購策略進(jìn)行了分析。 　　第四章探討并購過程中組織方面的前因后果，重點(diǎn)論述在大公司中，這一過程何以未對(duì)并購的目的或并購的好處形成一致的看法，并且指出，并購后出現(xiàn)的諸多問題，其根源的種子實(shí)際上已在并購決策過程中埋下了。 　　十、本書概要 　　第二章探討公司并購的可能動(dòng)機(jī)，新古典利潤最大化模型與管理實(shí)用模型形成鮮明對(duì)照，現(xiàn)代大公司管理權(quán)的分離與代理權(quán)相隨相伴，代理權(quán)問題與收購方的收購決策以及收購后的運(yùn)作緊密相關(guān)。通常，由于合作伙伴之間文化上的沖突和管理哲學(xué)上的分歧，這種合作關(guān)系會(huì)分崩離析，我們將會(huì)論述戰(zhàn)略聯(lián)合應(yīng)注意的相關(guān)問題及其不足之處。進(jìn)一步說，由于有這種合作行為與戰(zhàn)略聯(lián)合，就不會(huì)出現(xiàn)收購后磨合或整合的問題。 　　八、公司收購中戰(zhàn)略聯(lián)合的選擇 　　近年來，許多公司在直接收購中試圖通過戰(zhàn)略聯(lián)合來加快其戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)。 　　由于公司資產(chǎn)中存在公司內(nèi)部市場的劃分，故公司在重組其業(yè)務(wù)時(shí)，該合法實(shí)體的資產(chǎn)所有權(quán)不必更改。資產(chǎn)剝離政策的放寬，給公司提供了充分的靈活性，使這些公司有能力使其業(yè)務(wù)和公司發(fā)展戰(zhàn)略，適應(yīng)變化多端的環(huán)境。收購方在國外冒險(xiǎn)時(shí)，必須對(duì)收購對(duì)象的文化和情感的細(xì)微差別了如指掌。但是，由于收購方對(duì)目標(biāo)公司的社會(huì)環(huán)境以及組織、文化方面缺乏了解，因而，這些問題是跨國并購中的頭等大事。1993年，英國公司在歐洲進(jìn)行的并購案是196例，在美國則為107例，金額138 億英鎊。歐洲、日本和美國公司試圖通過對(duì)這一龐大市場的收購，增加其市場份額。 　　六、跨國收購 　　越來越多的資金跨出國界尋找收購對(duì)象，英國是美國近年來最主要的外國投資者，英國公司在美國進(jìn)行了大量的收購。此舉旨在使歐盟的并購規(guī)則公布后，能使反托拉斯法能一步到位。 　　英國的公司收購必須遵守政府的公平交易部（OFT）反托拉斯法的有關(guān)法令，而且還要遵守歐盟的并購規(guī)則，反托拉斯法授權(quán) OFT將競爭的內(nèi)容范圍拓寬,自1984年以后，著重于公司并購中的競爭。競爭的減少還會(huì)對(duì)競爭力以及整體經(jīng)濟(jì)增長有長期的影響。這種運(yùn)作合理化也有可能導(dǎo)致工廠關(guān)閉，以及由此引發(fā)大量富余人員，這通常會(huì)對(duì)該地區(qū)產(chǎn)生災(zāi)難性的影響。誠然，這兩部分人中的任一方或雙方都可以從其它成員身上獲利，后者包括雇員、消費(fèi)者以并購雙方各自所處的社區(qū)等等。因而，我們必須對(duì)并購過程的動(dòng)力加以理解，一方面，我們將論述并購過程中中介機(jī)構(gòu)的作用，另一方面，論述收