【正文】 體現(xiàn)在： 指導(dǎo)和參與收購方經(jīng)營戰(zhàn)略和發(fā)展規(guī)劃的制定，幫收購方明確收購目的 發(fā)現(xiàn)收購機(jī)會，尋找一個合適目標(biāo) 從收購公司的戰(zhàn)略和其他方面評估目標(biāo)公司，給出公允價值的建議 為交易設(shè)計適當(dāng)?shù)娜谫Y結(jié)構(gòu)，包括要約價格、支付方法和融資渠道。 簡述投行在并購中的作用。2，上市公司面臨嚴(yán)重財務(wù)困難，切收購人承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓所購股票。而認(rèn)股權(quán)證持有人行使購買權(quán)利時，則意味著有新的資金流入企業(yè)，等同于曾發(fā)新股。 挽救上市公司被摘牌、退市的危險簡述西方企業(yè)五次并購浪潮的起因和特征？簡述投資銀行在并購中的作用。 優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，改善公司財務(wù)管理。公司重組的動因主要有哪些答案：主要有以下幾點動因：公司戰(zhàn)略調(diào)整，增強核心競爭力。在國內(nèi)市場上，雖然多層次的資本市場逐步完善，創(chuàng)業(yè)板的開通也為創(chuàng)業(yè)資本的退出拓展了退出渠道，但企業(yè)上市資源仍是稀缺資源，而股權(quán)的轉(zhuǎn)讓市場也因種種原因不暢。(5）并購基金退出渠道單一或難以出手。整合必然離不開管理，這需要資深的職業(yè)經(jīng)理人和管理經(jīng)驗豐富的創(chuàng)始人。除非企業(yè)陷入無法挽回的困境，否則所有者很難讓出控制權(quán)，制約了并購基金的整合能力，進(jìn)而影響投資收益 （3）并購融資渠道單一，制約杠桿的放大效應(yīng)。（2）適當(dāng)對標(biāo)的企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資。 參股型并購基金并不取得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)，而是通過提供債權(quán)融資或股權(quán)融資的方式，協(xié)助其他主導(dǎo)并購方參與對目標(biāo)企業(yè)的整合重組。（2）以杠桿收購為并購?fù)顿Y的核心運作手段?？毓尚筒①徎鹉茏畲笙薅鹊靥岣卟①徯屎唾Y金使用效率，是美國并購基金的主流模式。并購基金與其他類型投資的不同表現(xiàn)在，風(fēng)險投資主要投資于創(chuàng)業(yè)型企業(yè)，并購基金選擇的對象是成熟企業(yè)；其他私募股權(quán)投資對企業(yè)控制權(quán)無興趣，而并購基金意在獲得目標(biāo)企業(yè)的控制權(quán)。（T）收購人對同一種類股票的要約價格，不得高于要約收購提示性公告日前6 個月內(nèi)收購人取得該種股票所支付的最低價格。（T）收購人聘請的財務(wù)顧問履行的職責(zé)之一是與收購人簽訂協(xié)議，在收購?fù)瓿珊?4個月內(nèi)，持續(xù)對收購人進(jìn)行督導(dǎo)。T收購人可以采用現(xiàn)金、證券、現(xiàn)金與證券相結(jié)合等合法方式支付收購上市公司的價款。 T重組方式大致可分為戰(zhàn)略性重組和財務(wù)性重組。F杠桿并購是指由一家或幾家公司在金融信貸支持下進(jìn)行的并購，特點是只需少量的資本即可進(jìn)行，并且常常以目標(biāo)公司的資本和收益作為信貸抵押。 （F）5. 技術(shù)創(chuàng)新、金融環(huán)境、商業(yè)周期的變化等屬于推動并購的外部動力。 （F）3. 換股并購中收購方直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司的股票以交換目標(biāo)公司的股票，交換數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)。（ a） 正確 錯誤1. 新設(shè)合并指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個法人。（a ） 正確 錯誤4. 根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》相關(guān)要求，上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到本辦法第十一條的規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補充披露相關(guān)信息、暫停交易并報送申請文件。（ a） 正確 錯誤3. 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組原則上應(yīng)當(dāng)提供注入資產(chǎn)的盈利預(yù)測，如無法做出盈利預(yù)測的，上市公司應(yīng)當(dāng)提供管理層討論與分析。F聘用外部專家會產(chǎn)生風(fēng)險大大增加 錯誤目標(biāo)公司本身的價值是公司售出方最關(guān)心的最高價格 錯誤權(quán)威專業(yè)評估不屬于會計評估方法 正確融資租賃是兼并收購的主要交易對價支付方式 錯誤并購一定是以業(yè)務(wù)多元化為目的進(jìn)行的 錯誤1. 按照《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的規(guī)定，上市公司出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)。F7. 外國投資者對上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20% 。TA 20% B 30% C 50% D 70%5. 收購要約約定的收購期限不得少于30 日，并不得超過60 日。4. 財務(wù)性重組指運用各種財務(wù)方法，同優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)組合與資本結(jié)構(gòu)，尋求公司價值的最大化5. 投資銀行不屬于公司收購兼并中的中介機(jī)構(gòu)TFTFF，收購人持有被收購公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份總數(shù)的30% 以上時，其余仍持有被收購公司股票的股東有權(quán)以收購要約的同等條件出售其股份。（）3. 財務(wù)管理的核心目標(biāo)是公司價值最大化（）4. 估值乘數(shù)法的前提中并沒有持續(xù)經(jīng)營這一假設(shè)條件（）5. 產(chǎn)品經(jīng)營的目標(biāo)是利潤最大化（）TTTFT、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價證券混合形式作為對價的一種商業(yè)行為。4. 戰(zhàn)略重組指運用各種財務(wù)方法，同優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)組合與資本結(jié)構(gòu)，尋求公司價值的最大化5. 中介機(jī)構(gòu)在兼并收購中扮演的角色可有可無TFTTF1. 協(xié)議并購是由收購方和目標(biāo)公司董事會進(jìn)行談判，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，經(jīng)過股東大會同意后生效，雙方影響證券監(jiān)管部門報告并公告。（錯誤）1. 縮股是拆股的反向操作，上市公司按照一定比例合并股票從而達(dá)到提高股價的目的，避免被摘牌的風(fēng)險。（正確）4. 參與到并購中的機(jī)構(gòu)只有投資銀行。（錯誤）2. 從兼并與收購的行為上看，兼并與收購的區(qū)別在于兼并體現(xiàn)了雙方的共同的志愿，旺旺是善意的。2. 善意并購是指收購方在目標(biāo)公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度情況下，對目標(biāo)公司強行并購的行為3. 收購是指A公司通過購買目標(biāo)公司的控制器，達(dá)到對B公司的控制。并購共4種支付方式：現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購；現(xiàn)金購買股票式并購；股票換資產(chǎn)式并購、股票換股票式并購。 以資產(chǎn)換股票是并購的支付方式之一。答案：對。答案：對。答案：對。以上解釋指的是新設(shè)兼并。答案： F F T F F 吸收兼并是指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個法人。4. 中國國有資產(chǎn)估值常用方法是凈現(xiàn)值法。2. 收購會導(dǎo)致目標(biāo)公司法律主體消失。收購人為終止上市公司的上市地位而發(fā)出全面要約的，或者向中國證監(jiān)會提出申請但未取得豁免而發(fā)出全面要約的，在采用支付方式時注意（AB）A、以現(xiàn)金支付收購價款B、以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，應(yīng)當(dāng)同時提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇C、以依法可以轉(zhuǎn)讓的證券支付收購價款的，可以不提供現(xiàn)金方式供被收購公司股東選擇D、必須以現(xiàn)金支付收購價款財務(wù)顧問對收購人及被收購公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)主要包括：（ABCD）A、督促收購人及時辦理股權(quán)過戶手續(xù)，并依法履行報告和公告義務(wù) B、督促和檢查收購人及被收購公司依法規(guī)范運作 C、涉及管理層收購的，核查被收購公司定期報告中披露的相關(guān)還款計劃的落實情況與事實是否一致 D、督促和檢查收購人履行公開承諾的情況在對公司進(jìn)行價值評估時，常用的估值方法有哪些：（ABCD）A 賬面價值法B 估值乘數(shù)法C 凈現(xiàn)值法D 實物期權(quán)法公司除（ABCD）以外，不得收購本公司股份。C、經(jīng)上市公司股東大會非關(guān)聯(lián)股東批準(zhǔn)，收購人取得上市公司向其發(fā)行的新股，導(dǎo)致其在該公司擁有權(quán)益的股份超過該公司已發(fā)行股份的30%，收購人承諾 3 年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓本次向其發(fā)行的新股，且公司股東大會同意收購人免于發(fā)出要約。A、收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實際控制人發(fā)生變化。私下收購模式以下（ABD ）不具備收購上市公司的主體資格。C、B、公開市場收購模式管理層收購成為主流 D、銀行間并購加劇并購規(guī)模越來越大企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程下列屬于第三次并購浪潮特征的是哪一項ABCA、 按照并購時收購資金來源渠道不同，可以將并購分為(ad　)。 同樣，丙公司因規(guī)模擴(kuò)大在與供應(yīng)商的談判中降低了采購成本。2011年，甲公司和乙公司完成了企業(yè)合并，共同組成了一家全新的公司，即丙公司。甲公司和乙公司是兩家規(guī)模相當(dāng)、產(chǎn)品類似、設(shè)在同一地區(qū)的小型日化生產(chǎn)企業(yè)，屬于競爭對手。 A. 對未來收入、成本費用的預(yù)測是否有充分、合理的分析和依據(jù) B. 預(yù)測利潤是否包括非經(jīng)常性損益 C. 盈利預(yù)測報告中的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)與評估報告中（收益法評估）的預(yù)測盈利數(shù)據(jù)及管理層討論與分析中涉及的預(yù)測數(shù)據(jù)是否相符；盈利預(yù)測報告、評估報告及管理層討論與分析中對未來的各項假設(shè)如不相符，相關(guān)解釋是否合理 D. 盈利預(yù)測報告中是否存在預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的情形；盈利預(yù)測數(shù)據(jù)與歷史經(jīng)營記錄差異較大的，相關(guān)解釋是否合理對上市公司重組交易進(jìn)行審核的過程中，可以從以下（abcd ）幾個方面對標(biāo)的資產(chǎn)未來可持續(xù)盈利能力進(jìn)行分析判斷。可實現(xiàn)公司規(guī)模的迅速收縮和精簡。以及并購后的整合策略和措施、宗旨、必要性和經(jīng)濟(jì)意義（ABCD）） （）（ABC）A、保護(hù)組織資本原則 B、整合順序原則 C、快速整合原則 D、結(jié)構(gòu)匹配原則4. 公司合并會計的方法包括（ABC）A、 聯(lián)營法 B、購買法 C、新主體法 D、并購法5. 以下（ABD）并購屬于企業(yè)并購整合中的有形整合。A、剝離B、分拆C、分立D、資產(chǎn)置換正確答案：ABCD常用估值方法有：（）A 賬面價值法 B相對估值法 C凈現(xiàn)值法 D 實物期權(quán)法？A紅利替代與個人納稅假說B財務(wù)杠桿假說C給投資者提供信號D防范外部收購2．公司重組中的戰(zhàn)略重組包括？A資產(chǎn)重組B權(quán)益重組C債務(wù)重組D資本重組？A現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購B現(xiàn)金購買股票式并購C股票換資產(chǎn)式并購D股票換股票式并購？A固定交易傭金B(yǎng)累退比例傭金C固定比例加獎金D成功酬金1. ABCD 1. 按照支付方式對并購類型進(jìn)行分類，主要包括（ABCD）A. 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并夠B. 現(xiàn)金購買股票式并購C. 以股票換資產(chǎn)式并購D. 以股票換股票式并購2. 并購過程中所涉及到服務(wù)機(jī)構(gòu)包括（ABCD）A. 會計師事務(wù)所B. 律師事務(wù)所C. 評估機(jī)構(gòu)D. 融資銀行3. 投資銀行在并購中的角色和作用主要體現(xiàn)在哪些方面？（AB）A. 在公司并購中扮演產(chǎn)權(quán)投資者的角色B. 在公司并購中扮演并購顧問的角色C. 在公司并購中僅僅扮演咨詢服務(wù)的角色D. 在公司并購中扮演管理層角色4. 投資銀行在并購中的收費劃按計費方式劃分有（ABC）A． 固定交易傭金B(yǎng)． 退比例傭金C． 固定比例加獎勵金D． 成功酬金5. 資本市場的定價功能(ABCD)A. 融資中的發(fā)行定價/并購中的交易定價B. 價值發(fā)現(xiàn)和遠(yuǎn)期價值實現(xiàn)C. 價值放大功能D. 資本運營工具？A規(guī)模經(jīng)濟(jì)論B財務(wù)協(xié)同論C企業(yè)價值論D企業(yè)發(fā)展論2．投資銀行在并購中扮演的角色是？A扮演產(chǎn)權(quán)投資者的角色B扮演并購顧問的角色C扮演主導(dǎo)人的角色D扮演監(jiān)督者的角色？A固定交易傭金B(yǎng)累退比例傭金C固定比例加獎金D成功酬金？A現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購B現(xiàn)金購買股票式并購C股票換資產(chǎn)式并購D股票換股票式并購？A有價證券等金融資產(chǎn)的剝離B實物資產(chǎn)與無形資產(chǎn)的出售與轉(zhuǎn)讓C優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的剝離D債務(wù)重組1. ABD 1. 常用的估值方法有（）A. 賬面價值法B. 股指呈書法C. 凈現(xiàn)值法D. 實物期權(quán)法2. 下列屬于財務(wù)管理的范圍的有（）A. 經(jīng)營活動B. 投資活動C. 融資活動D. 人員任免3. 股票回購是指上市公司以一定的價格購回公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份，常用于（）A. 反收購B. 優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)C. 利潤分配D. 員工持股計劃等4. 下列屬于公司重組的動因的是A. 公司戰(zhàn)略調(diào)整B. 整合內(nèi)部資源C. 優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)D. 改善企業(yè)的財務(wù)狀況等5. 下列屬于推動并購的外部動力的是（）A. 管制規(guī)則的變化B. 技術(shù)創(chuàng)新C. 商業(yè)周期的變化D. 戰(zhàn)略調(diào)整和并購ABCD ABC ABCD ABCD ABCD？A資產(chǎn)收購受合同法法約束，資產(chǎn)并購受公司法約束B資產(chǎn)收購耗時相對較多，并購時間少C資產(chǎn)收購需要承擔(dān)原有債務(wù)責(zé)任，并購不需要D資產(chǎn)收購有5%的營業(yè)稅，并購沒有2．公司重組中的戰(zhàn)略重組包括？A資產(chǎn)重組B權(quán)益重組C債務(wù)重組D資本重組？A固定交易傭金B(yǎng)累退比例傭金C固定比例加獎金D成功酬金？A現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購B現(xiàn)金購買股票式并購C股票換資產(chǎn)式并購D股票換股票式并購？A紅利替代與個人納稅假說B財務(wù)杠桿假說C給投資者提供信號D防范外部收購 1.（ABC）下列屬于按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分。A、出資購買資產(chǎn)并購B、出資購買股權(quán)并購C、股票置換資產(chǎn)并購D、股票置換式并購E、混合支付并購 正確答案：ABCDE 并購重組產(chǎn)生的效應(yīng)包括（）。A、吸收合并B、新設(shè)合并C、惡意收購D、杠桿收購正確答案：AB 反收購策略中的毒丸計劃包括（）。A、預(yù)受股東的預(yù)受時間順序 B、預(yù)受股東的預(yù)受要約股票數(shù)量順序 C、同等比例 D、與主要股東事先約定的條件 關(guān)于并購交易的會計方法，除了購買法，還有：AA 權(quán)益結(jié)合法B 資產(chǎn)重置法C 股價估值法D 未來收益法投行并購業(yè)務(wù)的可行性分析中，目標(biāo)企業(yè)的評價與篩選應(yīng)考慮的一般因素有：（A）A 目標(biāo)企業(yè)與并購方雙反文化