【正文】 這個項目將需要 780000元來購買生產(chǎn)螺絲釘?shù)脑O(shè)備，而你使用直線折舊法每年進(jìn)行折舊。股本為 1000萬股。 ? 公司目前有兩個投資機(jī)會。 ? 此外，公司擬向信達(dá)投資、深圳市建信投資發(fā)展有限公司、海南建信投資管理股份有限公司、正元投資和 贛粵高速 (定向發(fā)行不超過 13億股，價格為 6元 /股，收購上述公司所持有的有關(guān)房地產(chǎn)公司的股權(quán)。 ? 由于公司長期的負(fù)債使其不堪重負(fù)，導(dǎo)致營業(yè)成本居高不下，而營業(yè)收益也未有大幅度增加，其主營業(yè)務(wù)幾乎處于完全虧損狀態(tài)。 第二，被重組公司暫時沒有能力獲得重組公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，只好先租賃。合則，重組效果和社會認(rèn)同不佳，有悖于重組目的。 ? 債務(wù)重組僅作為整個重組方案的一部分，債務(wù)重組的目的主要是為其他重組方案的順利實施創(chuàng)造條件。 93 什么是戰(zhàn)略性重組？ ? 戰(zhàn)略性重組根據(jù)目的又可分為產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型性重組和借殼型更組。 ? 支付性違約是指公司經(jīng)營現(xiàn)金流量不足以抵償現(xiàn)有到期債務(wù)時而發(fā)生的違約事件。因此，在學(xué)界和業(yè)界，財務(wù)危機(jī)尚無確切定義。 ? 業(yè)績：公司的短期財務(wù)費用較高 ? 案例：吉利收購沃爾沃 地產(chǎn)公司 55 中國資本市場的兼并收購 ? 股權(quán)融資收購資產(chǎn) ? 典型案例：永泰能源 — 定向增發(fā)。試根據(jù)有關(guān)資料分析確定目標(biāo)公司的并購價值。 40 多元化新動機(jī) ? 代理成本 ? 構(gòu)建內(nèi)部資本市場 41 并購的決策與財務(wù)過程 ? 制定兼并計劃 ? 提出兼并目標(biāo)與對象 ? 選擇資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu) ? 選擇兼并方式 ? 選擇中介組織 ? 確定資金來源 ? 其他 42 為什么并購時的賣家和買家會有不同的估價？ ? 現(xiàn)金流不一樣：由于并購的協(xié)同效益如并購后的重組成本減少，銷售增長等等，同一家公司對買家可能會比賣家有更高的現(xiàn)金流。很多以前多元化的公司被分拆了，又開始比較專業(yè)化的經(jīng)營。 TCL的李東生說：我們大大低估了整合成本。這說明不是這些并購沒有足夠的協(xié)同效益，就是過低地估計了收購費用和整合成本，從而出價太高。當(dāng)然也有隱性的整合費用，如企業(yè)管理模式和文化的不諧調(diào)對企業(yè)經(jīng)營的負(fù)面影響。 31 ? 財務(wù)協(xié)同效應(yīng) 財務(wù)協(xié)同效應(yīng)指兼并、收購給企業(yè)在財務(wù)方面帶來的種種效益。例如，哈爾濱啤酒在 2020年被美國的AnheuserBusch（百威）啤酒公司收購前按流通股的價格估算的獨立股價大約是 。 24 中國的管理層收購（ MBO）和國外的 MBO有什么區(qū)別 ? 在資本市場發(fā)達(dá)的國家，管理層收購時的借款一般在收購成功后是能夠變成被收購公司的借款的。收購人可以是外部的投資者，也可以是被收購公司的管理者。 13 并購的分類 ? 現(xiàn)金 — 股權(quán)（現(xiàn)金好還是股權(quán)好？？） ? 橫向 縱向（橫向好還是縱向好？） ? 善意 敵意 ? 市場化 政府干預(yù) 14 收購股權(quán)與收購資產(chǎn) ? 收購股權(quán)是購買一家企業(yè)的股份，收購方將成為被收購方的股東，因此要承擔(dān)該企業(yè)的債權(quán)和債務(wù)； ? 而收購資產(chǎn)則僅僅是一般資產(chǎn)買賣行為，由于在收購日標(biāo)公司資產(chǎn)時并未收購其股份，收購方無需承擔(dān)其債務(wù)。 不 同 公司的法人實體是否存在 被兼并公司作為經(jīng)濟(jì)實體已不存在，被兼并方放棄法人資格并轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)，兼并公司接受產(chǎn)權(quán)、義務(wù)和責(zé)任。 ? 研究：分析為何有的公司能超預(yù)期？這樣的因素能否持續(xù)存在？ 5 2020年 5月漲跌幅（中報業(yè)績預(yù)增股） 6 金融投資三要素 ? 符合經(jīng)濟(jì)趨勢（有沒有前途） ? 內(nèi)部管理完善（是否越辦越好） ? 有估值優(yōu)勢（一家公司股價貴不貴） 7 兼并與收購 8 兼并與收購 ? 企業(yè)并購介紹 ? 并購的動因與效應(yīng) ? 并購的決策與財務(wù)過程 ? 反并購的經(jīng)濟(jì)手段 ? 案例分析 9 什么是兼并與收購 ? 兼并通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)的決策控制權(quán)的經(jīng)濟(jì)行為。 收 購 ? 一個公司采取各種形式有償接受其他公司的產(chǎn)權(quán)，使被兼并公司喪失法人資格或改變法人實體的經(jīng)濟(jì)活動。 一般只發(fā)生在股票市場中，被收購公司的目標(biāo)一般是上市公司。 ? 3．由股市上漲引起的并購浪潮。管理者收購的收購人就是原企業(yè)的管理者。隨著中國金融和法律體制的完善，中國也會逐漸和國際接軌，完善融資渠道。 ? 壟斷利潤與市場份額效應(yīng) 30 公司進(jìn)行兼并收購可以帶來什么效應(yīng)？ ? 經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) 所謂協(xié)同效應(yīng)，即“ 1+1﹥ 2”的效應(yīng)，是指并購后企業(yè)的總體效益要大于兩個獨立企業(yè)的效益的算術(shù)和。 33 并購會有哪些費用？ ? 除了收購的價格之外，收購的主要顯性費用還有手續(xù)費和整合費用。所以 A公司出價高于 B公司獨立價值 10億元的溢價不能高于 4－ =。 37 ? 整合成本是一種比較容易被并購低估的成本。如做照片膠卷的柯達(dá)公司收購了一個化工公司。 ? 尤其對風(fēng)險比較高的企業(yè)來說，不是根本就融不到資就是融資成本極高。如果收購方不認(rèn)識到這一點，還要在此已經(jīng)達(dá)到預(yù)期收購價格的水平上再溢價收購，那就可能價格過高地收購這家公司。 ? ⑸ 估算 ABC公司的 DCF價值（ TV）。 69 未來中國經(jīng)濟(jì)增長的源泉 ? 城鎮(zhèn)化（中產(chǎn)階級的崛起） ? 二元經(jīng)濟(jì)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)向農(nóng)村 ? 農(nóng)村消費市場 70 中國經(jīng)濟(jì)的缺陷 ? 財務(wù)報表失真。公司出現(xiàn)連續(xù)虧損或者巨額虧損后，其股東權(quán)益會被虧損銷蝕掉出現(xiàn)負(fù)值，從而導(dǎo)致資不抵債。 ? 策略維：基于財務(wù)危機(jī)誘因和傳導(dǎo) 機(jī)制 所做出的危機(jī)管理策略選擇 ? 制度維：為企業(yè)的動態(tài)危機(jī)管理提供有效的制度保證。 （ 2）股權(quán)互換是雙方股權(quán)之間的互相交換以達(dá)到相互持股的目的，其優(yōu)點在于不必動用現(xiàn)金和重組公司的資產(chǎn)，其互換比例根據(jù)雙方凈資產(chǎn)評估出來的結(jié)果而定。 (3) 減少債務(wù)本金、減少債務(wù)利息、停息掛賬等。 ? 資產(chǎn)租賃。 1984年 7月 20日，公司成為第一家正式注冊的股份制企業(yè)。 ? 本次重組方案主要包括控股權(quán)轉(zhuǎn)讓、重大資產(chǎn)出售和向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)三部分內(nèi)容。 113 問題 ? 重組的潛在收益 ? 重組的潛在風(fēng)險 ? 殼資源的價值？ ? 重組的估值 114 題庫與考試 ? 歐德公司目前負(fù)債 100萬美元，即將 明年 到期。 信用期 項 目 30天 60天 銷售量（件） 100 000 120 000 銷售額（元）（單價 5元） 500 000 600 000 銷售成本（元） 變動成本（每件 4元） 400 000 480 000 固定成本（元） 50 000 50 000 毛利（元） 50 000 70 000 可能發(fā)生的收賬費用（元） 3 000 4 000 可能發(fā)生的壞賬損失（元） 5 000 9 000 118 計算 ? .大華公司購買面值 10萬元，票面利率 5％，期限 10年的債券。 120 計算 ? 現(xiàn)金流分析的另一個應(yīng)用是可以用來計算一個項目的投標(biāo)價格（ Bid price）。稅率為 15%，而你的預(yù)期收益率為 16%。假設(shè)考慮公司所得稅，公司借入 2020萬資金回購股權(quán)。 117 某公司現(xiàn)在采用 30天按發(fā)票金額付款的信用政策，假設(shè)等風(fēng)險投資的最低報酬率為 15％，其他有關(guān)的數(shù)據(jù)見表 ? . ?