【正文】 ? （ 3）引入戰(zhàn)略投資者，從資本運作的角度看，其實質(zhì)在于讓有實力的新股東承擔(dān)機(jī)場盈利前的虧損 關(guān)于企業(yè)管理的幾個問題 企業(yè)的性質(zhì) 企業(yè)的定義 ? 企業(yè)是以營利為目標(biāo)的組織。 ? 2+2=5 ? 否則 ， 實行多元化 ， 由于公司資源有限 ， 他們在同一時間里不可能在許多產(chǎn)品市場上都成為重要的競爭者。 分拆的目的和意義 ? 一、突出主業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)核心競爭力； ? 企業(yè)分拆之所以成為現(xiàn)代公司資本運營與重組的重要組成部分，很大程度上是因為企業(yè)的核心競爭能力隨著時間的推移在不斷發(fā)展變化，這種變化的速度正越來越快。 ? 企業(yè)把與主業(yè)無關(guān)的業(yè)務(wù)剝離出去，并購?fù)悩I(yè)務(wù)企業(yè)，使生產(chǎn)經(jīng)營范圍更加集中 分拆的基本類型 ? 公司分立（ SPINOFF)：股權(quán)等比例分離，不存在股權(quán)與控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。 心得 ? 希望我們中國的企業(yè)家保持清醒的頭腦 ， 不要以 GE為榜樣 。通過這家專業(yè)的飛機(jī)租賃公司 GE不僅讓各國航空公司為它打工，還向上迫使波音采用 GE生產(chǎn)的引擎從而把飛機(jī)制造行業(yè)中利潤最豐厚的一塊據(jù)為已有。 ＧＥ的金融服務(wù)集團(tuán)有９０ ％ 甚至更大比例的交易都是與ＧＥ以外的企業(yè)發(fā)生的 。 不是我們理解的那種金融業(yè)務(wù) ， 像信貸業(yè)務(wù) 、 資本市場業(yè)務(wù) ， 或者其他能夠給自己的產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供金融支持的業(yè)務(wù) 。德隆（短期私募融資維持股價）、 TCL整體上市的背后（法國湯姆遜彩電、阿爾卡特手機(jī)、德國施奈德電器、各地彩電廠收購）、首都機(jī)場集團(tuán)。 首都機(jī)場集團(tuán)的擴(kuò)張 ? 屬地化背景 ? 20232023：迅速的擴(kuò)張 ? 貴州、湖北、江西、天津、重慶、沈陽、大連 擴(kuò)張前后的財務(wù)變化 年份 2023年 2023年 2023年 (1月 11月) 銷售收入 利潤總額 總資產(chǎn) 177 220 402 短期投資 長期投資 凈資產(chǎn) 100 96 160 總現(xiàn)金流 7 經(jīng)營現(xiàn)金流 30 圖 01002003004005006002023 2023 2023總資產(chǎn)總負(fù)債短期負(fù)債總利潤凈資產(chǎn)凈利潤 圖 4： 2023年以來首都機(jī)場集團(tuán)主要財務(wù)指標(biāo)的相對值 該圖顯示： （ 1） 集團(tuán)總資產(chǎn) 2年來增長 127%， 同期負(fù)債增長了214%， 其中短期負(fù)債更是增長了 390%， 也就是說 ， 集團(tuán)總資產(chǎn)的增加主要是以負(fù)債增加的方式實現(xiàn)的 ， 集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率從 2023年的 43%上升到 2023年的 60%； （ 2） 同期集團(tuán)的利潤總額不但沒有增長 ， 反而有所下降；凈利潤的下降總額更大 ， 2023年前 11個月凈利潤僅相當(dāng)于 2023年全年的 14%。另外，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為 12億元，現(xiàn)金流充裕。其中承債式收購占一半。 ? 公司快速增長可能導(dǎo)致破產(chǎn)。通過并購快速擴(kuò)張導(dǎo)致資金鏈發(fā)生斷裂而陷入財務(wù)危機(jī)的也不少。 ? 兩種方法在企業(yè)留存收益上的確認(rèn)和處理存在明顯差別：購買法在合并日將被購企業(yè)的利潤資本化了，所以合并后集團(tuán)的未分配利潤只留下收購方的部分。 并購的會計處理 ? 所謂公允價值，是指在一項公平交易中，由自愿交易的雙方按照可辨認(rèn)的合理方式，確定交易的價格。 例如 ， 倡導(dǎo)節(jié)儉的價值觀會非常有利于成功實施和執(zhí)行低成本領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略；支持創(chuàng)造性 ， 支持變化和挑戰(zhàn)現(xiàn)狀的價值觀有利于實施和執(zhí)行一種支持產(chǎn)品革新和技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略 。 ? 高學(xué)歷人的可能問題： ? 溝通能力弱；變通能力不足；過于注重學(xué)理而不諳世事；碶而不舍、同舟共濟(jì)的毅力不足。 這些人無法改進(jìn)現(xiàn)有的狀況 ， 因為所有的員 工已經(jīng)竭盡全力了 ， 為了再增進(jìn)效率 ， 他們只好雇用更 多的員工 。 層級組織的工作任務(wù)多半是由尚未達(dá)到不勝任階層的員工完成的 。應(yīng)當(dāng)改善與零售商的結(jié)算方式，減少或取消賒銷，讓零售商決定自己采購的數(shù)量，將風(fēng)險轉(zhuǎn)嫁出去。出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司，為自己是使信息化，重新梳理銷售、財務(wù)、供應(yīng)、儲運、生產(chǎn)廠商、分公司、專賣店等環(huán)節(jié)。 選擇支付手段 ? 其他考慮： ? 本公司的股票價值被市場高估時，管理層偏愛以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛現(xiàn)金支付。 ? 大量研究表明：不同的支付方式對股東利益的影響大不相同。未來收益預(yù)期較高的企業(yè)可用較高的市盈率。 ? 注意事項：選擇有實力的中介機(jī)構(gòu)；除報表分析外，關(guān)注報表之外的信息，特別是可能存在的陷阱。 ? 為應(yīng)對變化，川崎制鐵與日本鋼管被迫合并，成立JFE集團(tuán)。 1999年，青啤集團(tuán)產(chǎn)量首次突破 100萬噸，超過連續(xù) 5年保持第一的燕京集團(tuán)，重新奪回了久違的全國啤酒行業(yè)頭把交椅。 ? 要同時考慮企業(yè)三個層面的發(fā)展機(jī)遇 ， 即在第一層發(fā)展和保有核心業(yè)務(wù) （ 今天 ） ；在第二層面建立新業(yè)務(wù)（ 明天 ） ；在第三層面選擇企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展的新生業(yè)務(wù)（ 未來 ） 。 中國的兼并 ? 聯(lián)想 IBM (2023) ? TCL法國湯姆遜 (2023)、阿爾卡特(2023)；德國施耐德 ? 青島啤酒 國內(nèi)啤酒廠 (2023) ? 首都機(jī)場集團(tuán) 六個省的機(jī)場 (2023) 中國的兼并 ? 回顧過去的 05年的七個月，我們看到了海爾集團(tuán)參與美泰克集團(tuán)竟購戰(zhàn)，我們看到中海油集團(tuán)參與優(yōu)尼克石油公司并購戰(zhàn)以及包括中五礦參與加拿大礦業(yè)開發(fā)等等一系列并購案例。 企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略： 通過并購獲得未來核心競爭力 ? 一個完整的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)有面對今天 、 明天和未來的三層業(yè)務(wù)鏈 。 波特五力分析中的行業(yè)內(nèi)競爭者， 獲得市場壟斷地位，實現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。戈恩改變了日本鋼鐵業(yè) ? 2023年，日產(chǎn)汽車社長戈恩上任不久，為削減成本，他向日本的鋼板供應(yīng)商們發(fā)出通知：降價兩成，否則集中采購，只選擇一家供應(yīng)商。 通過并購獲得規(guī)模效益 ? 有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本 如汽車業(yè)：單一工廠年產(chǎn)量應(yīng)在 30萬 以上才有競爭能力。 價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價格） （ 2）市盈率法（ P/E） ? 即價格 /收益比率，反映的是公司股票的每股市價與每股盈利的比率。 價格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（交易結(jié)構(gòu)） ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 支付方式（現(xiàn)金、股票） ? 公司治理結(jié)構(gòu)安排 （董事會結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)） 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 控制權(quán)問題 ? 控制權(quán)價值 支付方式 現(xiàn)金方式 ：對主并公司現(xiàn)金流的影響 股票方式： 即 ―換股 ‖，一般采用增發(fā)的方式進(jìn)行。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，盡管這種個人利益對其它公眾股東利益造成了損害。 ? 信息不對稱程度：對目標(biāo)公司的信息越不對稱，越應(yīng)用換股方式 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿景安排 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合 ? 制度整合 ? 經(jīng)營政策和方向的調(diào)整 ?文化整合 ?人事整合 ? 利益相關(guān)者整合 并后整合難點 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（ BPR) 中國服裝業(yè)龍頭老大雅戈爾 —縱向整合 ? 上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店 ? 首先是國內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地； 2023年與日商聯(lián)手，投資 1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地 ——紡織工業(yè)城； ? 堅信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈爾零售終端 ? 由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國各地賣場里的西服襯衫就亞大者出售，損失過億。 ? 評： ? 出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒有意義。 ? 于是創(chuàng)造很多部門以分化對自己的威脅 彼得原理 ? 彼得原理 (. Peter) ? ―在一個等級制度中 ， 每個職工趨向于上升到他所不能勝任的地位 ‖。 關(guān)于組織中的冗員 彼得認(rèn)為帕金森理論設(shè)計有缺陷 。 人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒脾氣； ? 中上等的人有能力有脾氣； ? 中下等的人沒能力沒脾氣； ? 下下等的人沒能力有脾氣。 ? [企業(yè)文化的表現(xiàn) ] ? 體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實行的價值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標(biāo)準(zhǔn)和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復(fù)傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。 并購的會計處理 并購的會計處理 ? 購買法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部凈資產(chǎn)的一項交易。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 適用范圍不同：購買法適用于一個企業(yè)（購買企業(yè)）通過換出資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式獲得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。 并購的風(fēng)險及成敗分析 并購案例及成敗分析 ? 作為資本運作手段的并購，如前所述，有很多益處，但操作過程非常復(fù)雜，風(fēng)險可控性較低。 ? （ 4）投資者最初的反映對于并購的成敗是一種很好的預(yù)測。因為趙新先