【正文】 ? （ 3）引入戰(zhàn)略投資者，從資本運(yùn)作的角度看，其實(shí)質(zhì)在于讓有實(shí)力的新股東承擔(dān)機(jī)場(chǎng)盈利前的虧損 關(guān)于企業(yè)管理的幾個(gè)問(wèn)題 企業(yè)的性質(zhì) 企業(yè)的定義 ? 企業(yè)是以營(yíng)利為目標(biāo)的組織。 ? 2+2=5 ? 否則 ， 實(shí)行多元化 ， 由于公司資源有限 ， 他們?cè)谕粫r(shí)間里不可能在許多產(chǎn)品市場(chǎng)上都成為重要的競(jìng)爭(zhēng)者。 分拆的目的和意義 ? 一、突出主業(yè)，增強(qiáng)企業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力； ? 企業(yè)分拆之所以成為現(xiàn)代公司資本運(yùn)營(yíng)與重組的重要組成部分，很大程度上是因?yàn)槠髽I(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)能力隨著時(shí)間的推移在不斷發(fā)展變化，這種變化的速度正越來(lái)越快。 ? 企業(yè)把與主業(yè)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)剝離出去，并購(gòu)?fù)?lèi)業(yè)務(wù)企業(yè)，使生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)范圍更加集中 分拆的基本類(lèi)型 ? 公司分立（ SPINOFF)：股權(quán)等比例分離，不存在股權(quán)與控制權(quán)向第三者轉(zhuǎn)移的情況。 心得 ? 希望我們中國(guó)的企業(yè)家保持清醒的頭腦 ， 不要以 GE為榜樣 。通過(guò)這家專(zhuān)業(yè)的飛機(jī)租賃公司 GE不僅讓各國(guó)航空公司為它打工，還向上迫使波音采用 GE生產(chǎn)的引擎從而把飛機(jī)制造行業(yè)中利潤(rùn)最豐厚的一塊據(jù)為已有。 ＧＥ的金融服務(wù)集團(tuán)有９０ ％ 甚至更大比例的交易都是與ＧＥ以外的企業(yè)發(fā)生的 。 不是我們理解的那種金融業(yè)務(wù) ， 像信貸業(yè)務(wù) 、 資本市場(chǎng)業(yè)務(wù) ， 或者其他能夠給自己的產(chǎn)業(yè)發(fā)展提供金融支持的業(yè)務(wù) 。德隆（短期私募融資維持股價(jià)）、 TCL整體上市的背后（法國(guó)湯姆遜彩電、阿爾卡特手機(jī)、德國(guó)施奈德電器、各地彩電廠收購(gòu)）、首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)。 首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)的擴(kuò)張 ? 屬地化背景 ? 20232023：迅速的擴(kuò)張 ? 貴州、湖北、江西、天津、重慶、沈陽(yáng)、大連 擴(kuò)張前后的財(cái)務(wù)變化 年份 2023年 2023年 2023年 (1月 11月) 銷(xiāo)售收入 利潤(rùn)總額 總資產(chǎn) 177 220 402 短期投資 長(zhǎng)期投資 凈資產(chǎn) 100 96 160 總現(xiàn)金流 7 經(jīng)營(yíng)現(xiàn)金流 30 圖 01002003004005006002023 2023 2023總資產(chǎn)總負(fù)債短期負(fù)債總利潤(rùn)凈資產(chǎn)凈利潤(rùn) 圖 4： 2023年以來(lái)首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán)主要財(cái)務(wù)指標(biāo)的相對(duì)值 該圖顯示： （ 1） 集團(tuán)總資產(chǎn) 2年來(lái)增長(zhǎng) 127%， 同期負(fù)債增長(zhǎng)了214%， 其中短期負(fù)債更是增長(zhǎng)了 390%， 也就是說(shuō) ， 集團(tuán)總資產(chǎn)的增加主要是以負(fù)債增加的方式實(shí)現(xiàn)的 ， 集團(tuán)的資產(chǎn)負(fù)債率從 2023年的 43%上升到 2023年的 60%； （ 2） 同期集團(tuán)的利潤(rùn)總額不但沒(méi)有增長(zhǎng) ， 反而有所下降；凈利潤(rùn)的下降總額更大 ， 2023年前 11個(gè)月凈利潤(rùn)僅相當(dāng)于 2023年全年的 14%。另外，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為 12億元，現(xiàn)金流充裕。其中承債式收購(gòu)占一半。 ? 公司快速增長(zhǎng)可能導(dǎo)致破產(chǎn)。通過(guò)并購(gòu)快速擴(kuò)張導(dǎo)致資金鏈發(fā)生斷裂而陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的也不少。 ? 兩種方法在企業(yè)留存收益上的確認(rèn)和處理存在明顯差別：購(gòu)買(mǎi)法在合并日將被購(gòu)企業(yè)的利潤(rùn)資本化了，所以合并后集團(tuán)的未分配利潤(rùn)只留下收購(gòu)方的部分。 并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理 ? 所謂公允價(jià)值，是指在一項(xiàng)公平交易中，由自愿交易的雙方按照可辨認(rèn)的合理方式，確定交易的價(jià)格。 例如 ， 倡導(dǎo)節(jié)儉的價(jià)值觀會(huì)非常有利于成功實(shí)施和執(zhí)行低成本領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略；支持創(chuàng)造性 ， 支持變化和挑戰(zhàn)現(xiàn)狀的價(jià)值觀有利于實(shí)施和執(zhí)行一種支持產(chǎn)品革新和技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略 。 ? 高學(xué)歷人的可能問(wèn)題： ? 溝通能力弱；變通能力不足；過(guò)于注重學(xué)理而不諳世事；碶而不舍、同舟共濟(jì)的毅力不足。 這些人無(wú)法改進(jìn)現(xiàn)有的狀況 ， 因?yàn)樗械膯T 工已經(jīng)竭盡全力了 ， 為了再增進(jìn)效率 ， 他們只好雇用更 多的員工 。 層級(jí)組織的工作任務(wù)多半是由尚未達(dá)到不勝任階層的員工完成的 。應(yīng)當(dāng)改善與零售商的結(jié)算方式，減少或取消賒銷(xiāo)，讓零售商決定自己采購(gòu)的數(shù)量，將風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)嫁出去。出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司，為自己是使信息化，重新梳理銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、供應(yīng)、儲(chǔ)運(yùn)、生產(chǎn)廠商、分公司、專(zhuān)賣(mài)店等環(huán)節(jié)。 選擇支付手段 ? 其他考慮： ? 本公司的股票價(jià)值被市場(chǎng)高估時(shí)，管理層偏愛(ài)以股票融資作為支付手段；反之，則偏愛(ài)現(xiàn)金支付。 ? 大量研究表明：不同的支付方式對(duì)股東利益的影響大不相同。未來(lái)收益預(yù)期較高的企業(yè)可用較高的市盈率。 ? 注意事項(xiàng)：選擇有實(shí)力的中介機(jī)構(gòu)；除報(bào)表分析外，關(guān)注報(bào)表之外的信息，特別是可能存在的陷阱。 ? 為應(yīng)對(duì)變化，川崎制鐵與日本鋼管被迫合并，成立JFE集團(tuán)。 1999年，青啤集團(tuán)產(chǎn)量首次突破 100萬(wàn)噸，超過(guò)連續(xù) 5年保持第一的燕京集團(tuán)，重新奪回了久違的全國(guó)啤酒行業(yè)頭把交椅。 ? 要同時(shí)考慮企業(yè)三個(gè)層面的發(fā)展機(jī)遇 ， 即在第一層發(fā)展和保有核心業(yè)務(wù) （ 今天 ） ；在第二層面建立新業(yè)務(wù)（ 明天 ） ；在第三層面選擇企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的新生業(yè)務(wù)（ 未來(lái) ） 。 中國(guó)的兼并 ? 聯(lián)想 IBM (2023) ? TCL法國(guó)湯姆遜 (2023)、阿爾卡特(2023)；德國(guó)施耐德 ? 青島啤酒 國(guó)內(nèi)啤酒廠 (2023) ? 首都機(jī)場(chǎng)集團(tuán) 六個(gè)省的機(jī)場(chǎng) (2023) 中國(guó)的兼并 ? 回顧過(guò)去的 05年的七個(gè)月，我們看到了海爾集團(tuán)參與美泰克集團(tuán)竟購(gòu)戰(zhàn)，我們看到中海油集團(tuán)參與優(yōu)尼克石油公司并購(gòu)戰(zhàn)以及包括中五礦參與加拿大礦業(yè)開(kāi)發(fā)等等一系列并購(gòu)案例。 企業(yè)業(yè)務(wù)戰(zhàn)略： 通過(guò)并購(gòu)獲得未來(lái)核心競(jìng)爭(zhēng)力 ? 一個(gè)完整的業(yè)務(wù)戰(zhàn)略應(yīng)當(dāng)有面對(duì)今天 、 明天和未來(lái)的三層業(yè)務(wù)鏈 。 波特五力分析中的行業(yè)內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)者， 獲得市場(chǎng)壟斷地位，實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)。戈恩改變了日本鋼鐵業(yè) ? 2023年，日產(chǎn)汽車(chē)社長(zhǎng)戈恩上任不久，為削減成本，他向日本的鋼板供應(yīng)商們發(fā)出通知：降價(jià)兩成，否則集中采購(gòu)，只選擇一家供應(yīng)商。 通過(guò)并購(gòu)獲得規(guī)模效益 ? 有些產(chǎn)業(yè)只有規(guī)模才能有效降低成本 如汽車(chē)業(yè)：?jiǎn)我还S年產(chǎn)量應(yīng)在 30萬(wàn) 以上才有競(jìng)爭(zhēng)能力。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（價(jià)格） （ 2）市盈率法（ P/E） ? 即價(jià)格 /收益比率，反映的是公司股票的每股市價(jià)與每股盈利的比率。 價(jià)格與交易結(jié)構(gòu)設(shè)定（交易結(jié)構(gòu)） ? 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 支付方式（現(xiàn)金、股票） ? 公司治理結(jié)構(gòu)安排 （董事會(huì)結(jié)構(gòu)、高管結(jié)構(gòu)） 股權(quán)結(jié)構(gòu) ? 控制權(quán)問(wèn)題 ? 控制權(quán)價(jià)值 支付方式 現(xiàn)金方式 ：對(duì)主并公司現(xiàn)金流的影響 股票方式： 即 ―換股 ‖，一般采用增發(fā)的方式進(jìn)行。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購(gòu)支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來(lái)的個(gè)人利益，盡管這種個(gè)人利益對(duì)其它公眾股東利益造成了損害。 ? 信息不對(duì)稱(chēng)程度：對(duì)目標(biāo)公司的信息越不對(duì)稱(chēng)，越應(yīng)用換股方式 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿景安排 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合 ? 制度整合 ? 經(jīng)營(yíng)政策和方向的調(diào)整 ?文化整合 ?人事整合 ? 利益相關(guān)者整合 并后整合難點(diǎn) ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（ BPR) 中國(guó)服裝業(yè)龍頭老大雅戈?duì)?—縱向整合 ? 上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店 ? 首先是國(guó)內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地； 2023年與日商聯(lián)手，投資 1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地 ——紡織工業(yè)城； ? 堅(jiān)信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈?duì)柫闶劢K端 ? 由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場(chǎng)，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國(guó)各地賣(mài)場(chǎng)里的西服襯衫就亞大者出售，損失過(guò)億。 ? 評(píng)： ? 出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒(méi)有意義。 ? 于是創(chuàng)造很多部門(mén)以分化對(duì)自己的威脅 彼得原理 ? 彼得原理 (. Peter) ? ―在一個(gè)等級(jí)制度中 ， 每個(gè)職工趨向于上升到他所不能勝任的地位 ‖。 關(guān)于組織中的冗員 彼得認(rèn)為帕金森理論設(shè)計(jì)有缺陷 。 人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒(méi)脾氣； ? 中上等的人有能力有脾氣； ? 中下等的人沒(méi)能力沒(méi)脾氣； ? 下下等的人沒(méi)能力有脾氣。 ? [企業(yè)文化的表現(xiàn) ] ? 體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實(shí)行的價(jià)值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標(biāo)準(zhǔn)和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對(duì)員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復(fù)傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。 并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理 并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理 ? 購(gòu)買(mǎi)法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部?jī)糍Y產(chǎn)的一項(xiàng)交易。 購(gòu)買(mǎi)法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 適用范圍不同：購(gòu)買(mǎi)法適用于一個(gè)企業(yè)（購(gòu)買(mǎi)企業(yè)）通過(guò)換出資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及成敗分析 并購(gòu)案例及成敗分析 ? 作為資本運(yùn)作手段的并購(gòu)，如前所述，有很多益處，但操作過(guò)程非常復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)可控性較低。 ? （ 4）投資者最初的反映對(duì)于并購(gòu)的成敗是一種很好的預(yù)測(cè)。因?yàn)橼w新先