【文章內(nèi)容簡介】 位的戰(zhàn)略；支持創(chuàng)造性 ， 支持變化和挑戰(zhàn)現(xiàn)狀的價值觀有利于實(shí)施和執(zhí)行一種支持產(chǎn)品革新和技術(shù)領(lǐng)導(dǎo)地位的戰(zhàn)略 。 并后整合難點(diǎn) 組織文化的類型 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合：要實(shí)現(xiàn)兼并的預(yù)期目標(biāo)，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力。文化上的差異會妨礙兩家公司之間的有效整合。在對并購方案進(jìn)行可行性評估時，除了考慮戰(zhàn)略方面問題外，還要考慮到文化風(fēng)險。文化類型差異太大的公司之間合并，可能會是災(zāi)難性的。 并購的會計(jì)處理 并購的會計(jì)處理 ? 購買法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部凈資產(chǎn)的一項(xiàng)交易。他的核心是依據(jù)收購時的公允價值，而非賬面價值，確定被購資產(chǎn) /負(fù)債的價值。 ? 這種會計(jì)方法要求收購方在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時，按合并時的公允價值計(jì)量被購企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將購買價額超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認(rèn)為商譽(yù)（ GOODWILL),記作無形資產(chǎn)。 并購的會計(jì)處理 ? 所謂公允價值，是指在一項(xiàng)公平交易中，由自愿交易的雙方按照可辨認(rèn)的合理方式，確定交易的價格。 ? 其主要實(shí)質(zhì)是：產(chǎn)成品價值要考慮利潤；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計(jì)；記商譽(yù)資產(chǎn)；負(fù)債按現(xiàn)有利率進(jìn)行折現(xiàn)處理。 并購的會計(jì)處理 ? 權(quán)益結(jié)合法 ? 當(dāng)一家企業(yè)以自身的普通股股票去交換另一家企業(yè)的普通股股票時，其實(shí)質(zhì)并非購買，而是參加聯(lián)合的各方股東分別放棄對原股東的單獨(dú)控制，轉(zhuǎn)變?yōu)楣餐瑩碛?、共同控制和管理?lián)合后的企業(yè)，共同分擔(dān)合并后企業(yè)主體的風(fēng)險和收益。參與合并的任何一方都不能被認(rèn)定為購買方。也無購買價格。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 適用范圍不同：購買法適用于一個企業(yè)（購買企業(yè)）通過換出資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式獲得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。權(quán)益結(jié)合法不承認(rèn)企業(yè)合并是購買行為，因?yàn)楹喜⒉恍枰魏我粋€參與合并的企業(yè)流出資產(chǎn)。 ? 兩種方法在資產(chǎn) /負(fù)債的價值卻任何核算方法上存在顯著的差異。 ? 兩種方法在企業(yè)留存收益上的確認(rèn)和處理存在明顯差別：購買法在合并日將被購企業(yè)的利潤資本化了，所以合并后集團(tuán)的未分配利潤只留下收購方的部分。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 資產(chǎn)：在購買法下，重估后的資產(chǎn)公允價值通產(chǎn)高于賬面價值，資產(chǎn)中的土地、建筑物等通常會有較大升值幅度。 ? 合并成本：權(quán)益法合并成本較低 ? 利潤：在購買法下，合并企業(yè)當(dāng)年的利潤僅僅包括購買日后被并企業(yè)實(shí)現(xiàn)的利潤。而權(quán)益結(jié)合法當(dāng)年的利潤包括被并企業(yè)整個年度的利潤。 ? 由于權(quán)益結(jié)合法下，并入的凈資產(chǎn)較低，而合并后的利潤較高，從而導(dǎo)致權(quán)益結(jié)合法下的凈資產(chǎn)收益率較高。 并購的風(fēng)險及成敗分析 并購案例及成敗分析 ? 作為資本運(yùn)作手段的并購，如前所述，有很多益處，但操作過程非常復(fù)雜，風(fēng)險可控性較低?？v觀資本運(yùn)作百年史，并購的效果并不如設(shè)想的那樣美好。 ? 麥肯錫在 1997年上半年公布的一份研究報(bào)告顯示：在此之前的十年中，通過弱肉強(qiáng)食的方式并購企業(yè)后， 80%的大公司未能收回投資成本。通過并購快速擴(kuò)張導(dǎo)致資金鏈發(fā)生斷裂而陷入財(cái)務(wù)危機(jī)的也不少。 并購的風(fēng)險及成本 ? 風(fēng)險： ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險 ? 資產(chǎn)風(fēng)險 ? 負(fù)債風(fēng)險 ? 法律風(fēng)險 ? 融資風(fēng)險 ? 流動性風(fēng)險 ? 快速擴(kuò)張風(fēng)險 ? 多元化經(jīng)營風(fēng)險 ? 整合風(fēng)險 ? 反收購風(fēng)險 兼并的效果 ? 《商業(yè)周刊》研究了 19952023年 300其大型并購案例，基本結(jié)論時：多數(shù)并購未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購最終損害了股東價值： ? （ 1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低 %，比標(biāo)準(zhǔn)普哦爾指數(shù)低 %； ? （ 2）買家失敗的主要原因是出價太高，從并購的前一周開始，賣家股東獲得了 %的額外收益。 ? （ 3）完全用股票進(jìn)行的并購（站并購總數(shù)的 65%）結(jié)果最糟。在并購一年后，他們的表現(xiàn)比業(yè)界低 8%。而完全用現(xiàn)金收購的企業(yè)比業(yè)界表現(xiàn)好 %。 ? （ 4）投資者最初的反映對于并購的成敗是一種很好的預(yù)測。第一周股價上漲的企業(yè)， 66%一年后仍落后于業(yè)界，平均跌幅達(dá) 66%；第一周上漲的企業(yè)一年后的平均漲幅達(dá) 31%。 并購的風(fēng)險：財(cái)務(wù)崩潰因素 ? 現(xiàn)金流中斷 ? 或有負(fù)債陷阱 并購擴(kuò)張的生死之道 ? 一個國家的快速的增長也會使資源變得相當(dāng)緊張。 ? 公司快速增長可能導(dǎo)致破產(chǎn)。國際上，增長太快而破產(chǎn)的公司與增長過慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。在迅速增長的國家， 70%是撐死的， 30%是餓死的。 ? 快速增長會使一個公司的資源變得相當(dāng)緊張。 擴(kuò)張式并購是對企業(yè)財(cái)務(wù)能力的嚴(yán)重挑戰(zhàn) ? 中國企業(yè)因擴(kuò)張過渡導(dǎo)致死亡的例子 ? 巨人（史玉柱：手頭有錢就想著去投資）、南德（牟其中）、三九集團(tuán)（趙新先：離職時集團(tuán)負(fù)債 98億）、德?。ㄌ迫f新：千萬不要學(xué) GE） ? 最近的格林科爾 ? 韓國的大宇 ? 中國不乏豪情壯志企業(yè)家 成為 GE：中國企業(yè)家的目標(biāo)？ ? 中國人學(xué)習(xí) GE： （ 1）多元化 （ 2）金融與產(chǎn)業(yè)的結(jié)合 ——一個注定失敗的夢幻組合：以為有了金融業(yè)，可以為企業(yè)帝國的發(fā)展來來永不中斷的現(xiàn)金流 三九案例 ? 19941998，以低成本為主題完成第一輪擴(kuò)張。因?yàn)橼w新先和三九的大名，很多地方政府愿意將企業(yè) ―白送 ‖給三九。 ? 趙新先聲稱三九通過多元化要將資產(chǎn)放大 1萬倍 ? 三九越來越偏離并購的主線。最初，趙新先曾提出兼并的對象是與食用相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，后來變?yōu)?―市場需要什么，我們就兼并深產(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè) ‖ ? 19951997年底，共有 60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收購企業(yè)近50家。其中承債式收購占一半。 ? 2023年，在 2023年年度總結(jié)大會上，趙新先說： ―從我這個報(bào)告開始，三九就定位為全球跨國公司了。 ‖―三九將借鑒國際著名企業(yè)的發(fā)展經(jīng)驗(yàn)，建立金融集團(tuán)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)，通過金融集團(tuán)為主營業(yè)務(wù)和網(wǎng)絡(luò)集團(tuán)服務(wù)。 ‖ ? 2023年 5月 17日， 趙新先離職時集團(tuán)負(fù)債 98億 格林科爾 ? 1997年，憑借自己的發(fā)明 “顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng) ”，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾科技控股有限公司，并于 2023年 7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，顧通過其注冊于 BVI群島的個人全資公司 ——GreencoolCapitalLimited持有格林柯爾控股%的股份；隨后的 2023年，顧雛軍控股的 順德 格林柯爾公司斥資 ，收購了時為中國冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器%的股權(quán)； 2023年 5月，順德格林柯爾又以 頭美菱電器 %的股權(quán)； 2023年 12月，新登場的揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司斥資，收購亞星客車 %股權(quán)； 2023年 4月，收購勢頭猛如破竹的格林柯爾又下一城，借揚(yáng)州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司以 ST襄軸。 顧雛軍 BVI （全資） 順德 (控股 ) 揚(yáng)州 （其父） 香港 科龍 美菱 st亞星 st襄軸 順德格林柯爾、揚(yáng)州格林柯爾均是顧雛軍專為收購而設(shè)的私人公司。其中揚(yáng)州格林柯爾成立于 2023年 6月 20日，顧雛軍持有揚(yáng)州格林柯爾 90%股份，其父顧善鴻持有 10%股權(quán)。揚(yáng)州格林柯爾注冊資本 10億元，用于收購亞星客車與 ST襄軸所耗資金 ，恰好控制在其注冊資本金 50%附近。 格林科爾歷史 ? 科龍電器 2023年凈利潤高達(dá) ；而 2023年度三 季報(bào) 顯示，截至 2023年 9月 30日，科龍電器的貨幣資金為 ，凈利潤約 ，經(jīng)營狀況良好，冰箱、空調(diào)的銷售收入與 2023年同期比較增加 %。另外，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流凈額為 12億元，現(xiàn)金流充裕。 顧雛軍 在 2023年 1月 20日，還當(dāng)之無愧地登上了第二屆 “胡潤資本控制 50強(qiáng) ”名單的榜首，第一屆的榜首是 德隆 唐氏兄弟。 ? 突發(fā)事件： ? 2023年 4月，科龍發(fā)布公告，經(jīng)德勤會計(jì)事務(wù)所審計(jì)，科龍電器預(yù)計(jì) 2023年度將出現(xiàn)虧損，全年虧損金額約為 6000萬元人民幣。 顧氏運(yùn)行手段 ? 介入時公司處于死亡邊緣：曾經(jīng)的 ST科龍；目前的 ST襄陽軸承、 ST亞星軸承 ? 收購國內(nèi) 4家上市公司時，均在賬面上大幅提高企業(yè)運(yùn)營費(fèi)用，從而導(dǎo)致公司賬面大幅度虧損。完成收購后，又將公司的運(yùn)營費(fèi)用比例降到零，制造接手后即大幅扭虧的假相，強(qiáng)化了外界的 ―民企神話 ‖。 信譽(yù)紀(jì)錄 ? 2023年 1月 11日，香港聯(lián)交所對格林柯爾發(fā)出譴責(zé)，指其在未通知聯(lián)交所、未獲得股東批準(zhǔn)的情況下，口頭與關(guān)聯(lián)企業(yè) 天津 格林柯爾工廠協(xié)議延付價值 事項(xiàng)，有關(guān)行為超出了聯(lián)交所授予的在關(guān)聯(lián)交易上的豁免條件，違反了創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則。 ? 2023年 1月 15日，顧又被新鴻基證券前股票經(jīng)紀(jì)人宋秦為 1053萬港元的 公關(guān) 費(fèi)在香港提起起訴。宋秦指顧雛軍在 2023年年底曾通過新鴻基自行買賣科龍股票，邀請郎咸平捉刀為格林柯爾與科龍撰寫正面文章，拉升上市公司股價。 首都機(jī)場集團(tuán)的擴(kuò)張 ? 屬地化背景 ? 20232023：迅速的擴(kuò)張 ? 貴州、湖北、江西、天津、重慶、沈陽、大連 擴(kuò)張前后的財(cái)務(wù)變化 年份 2023年 2023年 2023年 (1月 11月) 銷售收入 利潤總額 總資產(chǎn) 177 220 402