【正文】 薦代表人勝任能力考試網(wǎng)絡(luò)班 （ 2023年考試專用 ） 國務(wù)院發(fā)展研究中心企業(yè)研究所研究員 北京大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)博士 王長青 收購兼并與資產(chǎn)重組 ? 目錄 ? 為什么并購 ? 并購程序與相關(guān)的技術(shù) ? 并購案例及成敗分析 ? 分拆、剝離與重組 ? 并購的會(huì)計(jì)處理 ? 關(guān)于企業(yè)管理的幾個(gè)問題 為什么并購 美國的第六次并購潮 ? 2023年美國企業(yè)購并有望再現(xiàn)上世紀(jì) 90年代末的火爆場景，將會(huì)成為美國有史以來第四個(gè)購并金額超過 1萬億美元的購并之年。 業(yè)務(wù)戰(zhàn)略原則想要說明的是 ， 企業(yè)持續(xù)增長并不是企業(yè)家追求偉大躍進(jìn)的結(jié)果 ， 而是一系列精心安排的制度結(jié)果 。 青啤 3年內(nèi)狂吞 30家同行的動(dòng)作，很快產(chǎn)生了規(guī)模效應(yīng)。日本整個(gè)鋼鐵業(yè)震動(dòng)。 ? 很多并購失敗，是因?yàn)楸M職調(diào)查不充分，如 TCL收購阿爾卡特手機(jī)。 ? 并購價(jià)格 =（ P/E） *目標(biāo)企業(yè)的盈利 ? 適用于經(jīng)營狀況比較穩(wěn)定的企業(yè)，因?yàn)檫@時(shí)的平均市盈率比較有代表性，不適用于虧損企業(yè)。 固定價(jià)值交換：在提出收購意向時(shí)先確定對(duì)目標(biāo)公司的價(jià)格，具體實(shí)施時(shí)再按主并公司的當(dāng)時(shí)價(jià)格換算換股比例 現(xiàn)金與股票： 部分支付現(xiàn)金，部分換股 支付手段的比較 ? 資料顯示：上世紀(jì) 80年代美國的大規(guī)模并購交易中約有 60%使用純現(xiàn)金支付手段，純股票支付只占 2%； 90年代后，美國類似交易中純現(xiàn)金支付只占 17%，而包含股票融資的支付則占 70%以上。但對(duì)與大規(guī)模并購來說，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。雅戈?duì)枦Q定實(shí)施 ―酒杯 ‖策略：喝酒的杯子是透明的，所以服務(wù)員才能知道你喝了多少，要不要再給你倒。 ? 向下游發(fā)展零售終端的方式?jīng)]有必要。 因此 ， ―每一個(gè)職位最終都將被一個(gè)不能勝任其工作的職工所占據(jù) 。 因?yàn)榇蠖鄶?shù)主管已到達(dá)他們的不勝任階層 （ 彼 得高地 ） 。研究表明：學(xué)歷和工作業(yè)績的相關(guān)系數(shù)并不是很高。 一種與實(shí)施戰(zhàn)略所需要的價(jià)值觀 、 習(xí)慣和行為準(zhǔn)則相一致的文化有助于激發(fā)員工以一種支持戰(zhàn)略的方式進(jìn)行工作 。 ? 這種會(huì)計(jì)方法要求收購方在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，按合并時(shí)的公允價(jià)值計(jì)量被購企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將購買價(jià)額超過凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)（ GOODWILL),記作無形資產(chǎn)。 ? 兩種方法在資產(chǎn) /負(fù)債的價(jià)值卻任何核算方法上存在顯著的差異。 ? 麥肯錫在 1997年上半年公布的一份研究報(bào)告顯示：在此之前的十年中，通過弱肉強(qiáng)食的方式并購企業(yè)后， 80%的大公司未能收回投資成本。 并購的風(fēng)險(xiǎn)：財(cái)務(wù)崩潰因素 ? 現(xiàn)金流中斷 ? 或有負(fù)債陷阱 并購擴(kuò)張的生死之道 ? 一個(gè)國家的快速的增長也會(huì)使資源變得相當(dāng)緊張。最初，趙新先曾提出兼并的對(duì)象是與食用相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，后來變?yōu)?―市場需要什么，我們就兼并深產(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè) ‖ ? 19951997年底，共有 60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收購企業(yè)近50家。 格林科爾歷史 ? 科龍電器 2023年凈利潤高達(dá) ；而 2023年度三 季報(bào) 顯示，截至 2023年 9月 30日，科龍電器的貨幣資金為 ，凈利潤約 ，經(jīng)營狀況良好，冰箱、空調(diào)的銷售收入與 2023年同期比較增加 %。宋秦指顧雛軍在 2023年年底曾通過新鴻基自行買賣科龍股票，邀請(qǐng)郎咸平捉刀為格林柯爾與科龍撰寫正面文章，拉升上市公司股價(jià)。過度擴(kuò)張的必然結(jié)果。 ＧＥ金融業(yè)務(wù)的成功原因 ? ＧＥ金融業(yè)務(wù)的成功原因可以概括為兩點(diǎn)：一是穩(wěn)扎穩(wěn)打 ， 步步為營；二是與產(chǎn)業(yè)密切結(jié)合 。 ＧＥ的金融企業(yè)與非金融企業(yè)之間很少發(fā)生關(guān)聯(lián)交易 。最典型的例子我認(rèn)為是 GE金融的飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)，它有 1200架飛機(jī)組成的龐大機(jī)隊(duì)，在國際飛機(jī)租賃市場上興足輕重。兩者對(duì)投資者長遠(yuǎn)利益的損害是共同的，而對(duì)企業(yè)家心靈的侵害前者更甚。與收購一樣，分拆同樣是企業(yè)實(shí)現(xiàn)財(cái)務(wù)與戰(zhàn)略目標(biāo)的重要手段。另一種是針對(duì)某個(gè)特定項(xiàng)目實(shí)施的分拆。 ? 五、擺脫經(jīng)營虧損包袱，美化財(cái)務(wù)報(bào)表 多元化分析及其問題 ?多元化類型： 相關(guān)多元化 無關(guān)多元化 相關(guān)多元化戰(zhàn)略 ? 定義： – 增加新的，但與原業(yè)務(wù)相關(guān)的產(chǎn)品與服務(wù) ? 舉例： – MCI通訊公司從一家電話公司發(fā)展成為業(yè)務(wù)范圍包括咨詢服務(wù)、傳呼服務(wù)、軟件銷售、 Inter上網(wǎng)到無線通訊的多元經(jīng)營公司 無關(guān)多元化戰(zhàn)略（ 1） ? 定義： – 向現(xiàn)有用戶提供新的、與原有業(yè)務(wù)不相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù) ? 因?yàn)槠髽I(yè)對(duì)現(xiàn)有用戶已比較了解，橫向多元化沒有混合多元化風(fēng)險(xiǎn)大 ? 舉例： – 海爾集團(tuán)（彩電、冰箱、洗衣機(jī)、空調(diào)、餐飲） 無關(guān)多元化戰(zhàn)略（ 2） ? 定義： – 增加新的與原有業(yè)務(wù)不相關(guān)的產(chǎn)品或服務(wù) ? 舉例： – 通用電氣公司（成功） – 聯(lián)想集團(tuán)（失?。盒聳|方；風(fēng)險(xiǎn)投資） 多元化想達(dá)到的目的 ? 協(xié)同效應(yīng) ? 風(fēng)險(xiǎn)分散：東方不亮西方亮 多元化的悖論 ? 股東們可以通過自己購買不同行業(yè)的股票較容易的分散風(fēng)險(xiǎn) , 所以 ， 多元化并不創(chuàng)造股東價(jià)值 ， 除非多元化中的各種經(jīng)營在一個(gè)公司的大環(huán)境下比他們獨(dú)立 、單一經(jīng)營時(shí)運(yùn)作更好 。 ? （ 2）戰(zhàn)略投資者之所以愿意在虧損的條件下進(jìn)場接盤，正看重的是未來的地區(qū)經(jīng)濟(jì)發(fā)展?jié)摿?。它提供效用（?shí)物產(chǎn)品或服務(wù)），滿足消費(fèi)者的需求，獲得消費(fèi)者的回報(bào)。 反過來 ， 他們?cè)诤芏嗍袌錾弦子诔蔀樽冯S者 ， 沒有辦法與主導(dǎo)企業(yè)進(jìn)行有效競爭 。這些變化包括：技術(shù)進(jìn)步與創(chuàng)新；產(chǎn)業(yè)發(fā)展；產(chǎn)品更新；市場與客戶的變化以及國家有關(guān)法規(guī)政策的調(diào)整等。 ? 股權(quán)切離 (CARVEOUT)：也叫分拆上市。 而且 ， GE是我們學(xué)也學(xué)不來的 。 蓄水池 ? 蓄水池的作用更妙，資本市場青睞的是穩(wěn)步成長的公司。 而且即使是ＧＥ集團(tuán)內(nèi)部的兩個(gè)企業(yè)發(fā)生了交易 ， 也是 ―親兄弟 ， 明算賬 ‖， 有時(shí)甚至到了 ―六親不認(rèn) ‖的地步 。 GE的產(chǎn)業(yè)整合并不是靠他自己的金融公司通過關(guān)聯(lián)交易來提供資金的支持 ， 而德隆恰恰是通過自己金融機(jī)構(gòu)與產(chǎn)業(yè)公司的關(guān)聯(lián)交易來為產(chǎn)業(yè)整合提供資金支持 。 融資方式分析（債權(quán)） 長期債務(wù)融資量取決于： ? 企業(yè)的當(dāng)前債務(wù)比重 ? 銀行的資信狀況 ? 貸款利率 ? 被收購公司的經(jīng)營性現(xiàn)金流狀況 ? 被收購公司的總體現(xiàn)金流狀況 融資方式分析（股權(quán)） ? 上市融資 ? 私募擴(kuò)股 ? 聯(lián)合收購 案例 分析 GE GE 模式： ? 目前 ， ＧＥ旗下的金融服務(wù)集團(tuán)分為有著獨(dú)立業(yè)務(wù)的四個(gè)部分：商務(wù)融資集團(tuán) 、 消費(fèi)者金融服務(wù)集團(tuán) 、設(shè)備管理集團(tuán)和保險(xiǎn)集團(tuán) 。 集團(tuán)面臨比較嚴(yán)重的現(xiàn)金流危機(jī) 。 顧雛軍 在 2023年 1月 20日，還當(dāng)之無愧地登上了第二屆 “胡潤資本控制 50強(qiáng) ”名單的榜首，第一屆的榜首是 德隆 唐氏兄弟。 ? 2023年，在 2023年年度總結(jié)大會(huì)上，趙新先說： ―從我這個(gè)報(bào)告開始，三九就定位為全球跨國公司了。國際上，增長太快而破產(chǎn)的公司與增長過慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。 并購的風(fēng)險(xiǎn)及成本 ? 風(fēng)險(xiǎn)： ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) ? 負(fù)債風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) ? 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) ? 快速擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn) ? 多元化經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 反收購風(fēng)險(xiǎn) 兼并的效果 ? 《商業(yè)周刊》研究了 19952023年 300其大型并購案例，基本結(jié)論時(shí)：多數(shù)并購未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購最終損害了股東價(jià)值： ? （ 1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低 %，比標(biāo)準(zhǔn)普哦爾指數(shù)低 %； ? （ 2）買家失敗的主要原因是出價(jià)太高，從并購的前一周開始，賣家股東獲得了 %的額外收益。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 資產(chǎn)：在購買法下，重估后的資產(chǎn)公允價(jià)值通產(chǎn)高于賬面價(jià)值，資產(chǎn)中的土地、建筑物等通常會(huì)有較大升值幅度。 ? 其主要實(shí)質(zhì)是：產(chǎn)成品價(jià)值要考慮利潤；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計(jì)；記商譽(yù)資產(chǎn)；負(fù)債按現(xiàn)有利率進(jìn)行折現(xiàn)處理。 并后整合難點(diǎn) 組織文化的類型 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合：要實(shí)現(xiàn)兼并的預(yù)期目標(biāo)，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力。高學(xué)歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。 員工的增加或許可以使效率暫時(shí)提升 ， 但是 這些新進(jìn)的人員最后也會(huì)因晉升過程而到達(dá)不勝任階 層 ， 唯一改善的方法就是再次增雇員工 ， 再次獲得暫 時(shí)的高效率 ， 然后是另一次逐漸歸于無效率 。 ‖每一個(gè)職工最終都將達(dá)到彼得高地 ， 在該處他的提升商數(shù) （ PQ） 為零 。 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 ? 是否派任及如何派任主要管理人員 ? 案例： ? 聯(lián)想出任 IBM個(gè)人電腦董事長，對(duì)方出任總經(jīng)理 ,美國聯(lián)想基本依存 IBM文化； ? 首都機(jī)場收購各省機(jī)場后，一般只派財(cái)務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒有文化滲透； ? TCL2023年收購金科集團(tuán)，只派財(cái)務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失??； 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 ? 貴州省機(jī)場管理公司接管同仁機(jī)場，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。 ? 效果： ? 期末存貨 10。 ? 目標(biāo)公司的偏好：為保證收購的順利進(jìn)行，不能忽視目標(biāo)公司的支付偏好需求。 美國： 19731998年合并公告期間非正常回報(bào)研