【正文】 ST襄陽(yáng)軸承、 ST亞星軸承 ? 收購(gòu)國(guó)內(nèi) 4家上市公司時(shí)，均在賬面上大幅提高企業(yè)運(yùn)營(yíng)費(fèi)用，從而導(dǎo)致公司賬面大幅度虧損。 顧雛軍 在 2023年 1月 20日，還當(dāng)之無(wú)愧地登上了第二屆 “胡潤(rùn)資本控制 50強(qiáng) ”名單的榜首，第一屆的榜首是 德隆 唐氏兄弟。 格林科爾歷史 ? 科龍電器 2023年凈利潤(rùn)高達(dá) ；而 2023年度三 季報(bào) 顯示，截至 2023年 9月 30日，科龍電器的貨幣資金為 ，凈利潤(rùn)約 ，經(jīng)營(yíng)狀況良好，冰箱、空調(diào)的銷(xiāo)售收入與 2023年同期比較增加 %。其中揚(yáng)州格林柯?tīng)柍闪⒂?2023年 6月 20日，顧雛軍持有揚(yáng)州格林柯?tīng)?90%股份，其父顧善鴻持有 10%股權(quán)。 ‖ ? 2023年 5月 17日， 趙新先離職時(shí)集團(tuán)負(fù)債 98億 格林科爾 ? 1997年，憑借自己的發(fā)明 “顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng) ”，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯?tīng)柨萍伎毓捎邢薰?，并?2023年 7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，顧通過(guò)其注冊(cè)于 BVI群島的個(gè)人全資公司 ——GreencoolCapitalLimited持有格林柯?tīng)柨毓?的股份；隨后的 2023年，顧雛軍控股的 順德 格林柯?tīng)柟境赓Y ，收購(gòu)了時(shí)為中國(guó)冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器%的股權(quán)； 2023年 5月，順德格林柯?tīng)栍忠?頭美菱電器 %的股權(quán)； 2023年 12月，新登場(chǎng)的揚(yáng)州格林柯?tīng)杽?chuàng)業(yè)投資有限公司斥資，收購(gòu)亞星客車(chē) %股權(quán)； 2023年 4月，收購(gòu)勢(shì)頭猛如破竹的格林柯?tīng)栍窒乱怀牵钃P(yáng)州格林柯?tīng)杽?chuàng)業(yè)投資有限公司以 ST襄軸。 ? 2023年，在 2023年年度總結(jié)大會(huì)上，趙新先說(shuō)： ―從我這個(gè)報(bào)告開(kāi)始，三九就定位為全球跨國(guó)公司了。最初，趙新先曾提出兼并的對(duì)象是與食用相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，后來(lái)變?yōu)?―市場(chǎng)需要什么，我們就兼并深產(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè) ‖ ? 19951997年底，共有 60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收購(gòu)企業(yè)近50家。因?yàn)橼w新先和三九的大名，很多地方政府愿意將企業(yè) ―白送 ‖給三九。 ? 快速增長(zhǎng)會(huì)使一個(gè)公司的資源變得相當(dāng)緊張。國(guó)際上，增長(zhǎng)太快而破產(chǎn)的公司與增長(zhǎng)過(guò)慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)：財(cái)務(wù)崩潰因素 ? 現(xiàn)金流中斷 ? 或有負(fù)債陷阱 并購(gòu)擴(kuò)張的生死之道 ? 一個(gè)國(guó)家的快速的增長(zhǎng)也會(huì)使資源變得相當(dāng)緊張。 ? （ 4）投資者最初的反映對(duì)于并購(gòu)的成敗是一種很好的預(yù)測(cè)。在并購(gòu)一年后，他們的表現(xiàn)比業(yè)界低 8%。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及成本 ? 風(fēng)險(xiǎn)： ? 財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) ? 負(fù)債風(fēng)險(xiǎn) ? 法律風(fēng)險(xiǎn) ? 融資風(fēng)險(xiǎn) ? 流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn) ? 快速擴(kuò)張風(fēng)險(xiǎn) ? 多元化經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) ? 整合風(fēng)險(xiǎn) ? 反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 兼并的效果 ? 《商業(yè)周刊》研究了 19952023年 300其大型并購(gòu)案例，基本結(jié)論時(shí)：多數(shù)并購(gòu)未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購(gòu)最終損害了股東價(jià)值： ? （ 1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低 %，比標(biāo)準(zhǔn)普哦爾指數(shù)低 %； ? （ 2）買(mǎi)家失敗的主要原因是出價(jià)太高，從并購(gòu)的前一周開(kāi)始，賣(mài)家股東獲得了 %的額外收益。 ? 麥肯錫在 1997年上半年公布的一份研究報(bào)告顯示：在此之前的十年中，通過(guò)弱肉強(qiáng)食的方式并購(gòu)企業(yè)后， 80%的大公司未能收回投資成本。 并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)及成敗分析 并購(gòu)案例及成敗分析 ? 作為資本運(yùn)作手段的并購(gòu)，如前所述，有很多益處，但操作過(guò)程非常復(fù)雜，風(fēng)險(xiǎn)可控性較低。而權(quán)益結(jié)合法當(dāng)年的利潤(rùn)包括被并企業(yè)整個(gè)年度的利潤(rùn)。 購(gòu)買(mǎi)法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 資產(chǎn)：在購(gòu)買(mǎi)法下，重估后的資產(chǎn)公允價(jià)值通產(chǎn)高于賬面價(jià)值，資產(chǎn)中的土地、建筑物等通常會(huì)有較大升值幅度。 ? 兩種方法在資產(chǎn) /負(fù)債的價(jià)值卻任何核算方法上存在顯著的差異。 購(gòu)買(mǎi)法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 適用范圍不同：購(gòu)買(mǎi)法適用于一個(gè)企業(yè)（購(gòu)買(mǎi)企業(yè)）通過(guò)換出資產(chǎn)、承擔(dān)負(fù)債或發(fā)行股票等方式獲得對(duì)另一個(gè)企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。參與合并的任何一方都不能被認(rèn)定為購(gòu)買(mǎi)方。 ? 其主要實(shí)質(zhì)是：產(chǎn)成品價(jià)值要考慮利潤(rùn)；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計(jì)；記商譽(yù)資產(chǎn)；負(fù)債按現(xiàn)有利率進(jìn)行折現(xiàn)處理。 ? 這種會(huì)計(jì)方法要求收購(gòu)方在編制財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，按合并時(shí)的公允價(jià)值計(jì)量被購(gòu)企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將購(gòu)買(mǎi)價(jià)額超過(guò)凈資產(chǎn)公允價(jià)值的差額確認(rèn)為商譽(yù)（ GOODWILL),記作無(wú)形資產(chǎn)。 并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理 并購(gòu)的會(huì)計(jì)處理 ? 購(gòu)買(mǎi)法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個(gè)企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部?jī)糍Y產(chǎn)的一項(xiàng)交易。在對(duì)并購(gòu)方案進(jìn)行可行性評(píng)估時(shí)，除了考慮戰(zhàn)略方面問(wèn)題外，還要考慮到文化風(fēng)險(xiǎn)。 并后整合難點(diǎn) 組織文化的類(lèi)型 并后整合難點(diǎn) ? 文化整合：要實(shí)現(xiàn)兼并的預(yù)期目標(biāo)，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力。 一種與實(shí)施戰(zhàn)略所需要的價(jià)值觀 、 習(xí)慣和行為準(zhǔn)則相一致的文化有助于激發(fā)員工以一種支持戰(zhàn)略的方式進(jìn)行工作 。 ? [企業(yè)文化的表現(xiàn) ] ? 體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實(shí)行的價(jià)值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標(biāo)準(zhǔn)和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對(duì)員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復(fù)傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。 [平衡六大矛盾 ] 優(yōu)秀的企業(yè)文化能處理好看似沖突的六大對(duì)立關(guān)系： 一方面 另一方面 利潤(rùn)之外的偉大理想 務(wù)實(shí)地追求利潤(rùn) 穩(wěn)定不變的核心價(jià)值 勇猛的變革和行動(dòng) 清楚的遠(yuǎn)景和方向感 機(jī)會(huì)主義式的摸索與實(shí)踐 高瞻遠(yuǎn)矚 、 面向未來(lái) 優(yōu)異地執(zhí)行日常運(yùn)營(yíng) 吸引和招募最優(yōu)秀的人才 尊重和關(guān)心每個(gè)員工 既有投資未來(lái)的眼光與果敢行動(dòng) 又有抓好短期業(yè)績(jī)的務(wù)實(shí)行動(dòng) ? [企業(yè)文化的概念 ] ? 企業(yè)文化是指被該企業(yè)全體員工共同認(rèn)可并遵守的價(jià)值觀念、經(jīng)營(yíng)方式、行為準(zhǔn)則。高學(xué)歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。研究表明：學(xué)歷和工作業(yè)績(jī)的相關(guān)系數(shù)并不是很高。 人才的標(biāo)準(zhǔn)：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒(méi)脾氣； ? 中上等的人有能力有脾氣； ? 中下等的人沒(méi)能力沒(méi)脾氣； ? 下下等的人沒(méi)能力有脾氣。 彼得原理的問(wèn)題 ? 難道一個(gè)組織如此善良：只要你勝任，就一定提拔你嗎？ ? 現(xiàn)實(shí)中，大多數(shù)組織（尤其是大的企業(yè)和政府機(jī)構(gòu)）表現(xiàn)的恰恰相反。 員工的增加或許可以使效率暫時(shí)提升 ， 但是 這些新進(jìn)的人員最后也會(huì)因晉升過(guò)程而到達(dá)不勝任階 層 ， 唯一改善的方法就是再次增雇員工 ， 再次獲得暫 時(shí)的高效率 ， 然后是另一次逐漸歸于無(wú)效率 。 因?yàn)榇蠖鄶?shù)主管已到達(dá)他們的不勝任階層 （ 彼 得高地 ） 。 關(guān)于組織中的冗員 彼得認(rèn)為帕金森理論設(shè)計(jì)有缺陷 。 其一 。 ‖每一個(gè)職工最終都將達(dá)到彼得高地 ， 在該處他的提升商數(shù) （ PQ） 為零 。 因此 ， ―每一個(gè)職位最終都將被一個(gè)不能勝任其工作的職工所占據(jù) 。 ? 于是創(chuàng)造很多部門(mén)以分化對(duì)自己的威脅 彼得原理 ? 彼得原理 (. Peter) ? ―在一個(gè)等級(jí)制度中 ， 每個(gè)職工趨向于上升到他所不能勝任的地位 ‖。在這些事情上優(yōu)柔寡斷只會(huì)讓事情越來(lái)越糟，甚至危及公司的發(fā)展前途。 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 ? 是否派任及如何派任主要管理人員 ? 案例： ? 聯(lián)想出任 IBM個(gè)人電腦董事長(zhǎng)，對(duì)方出任總經(jīng)理 ,美國(guó)聯(lián)想基本依存 IBM文化； ? 首都機(jī)場(chǎng)收購(gòu)各省機(jī)場(chǎng)后，一般只派財(cái)務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒(méi)有文化滲透； ? TCL2023年收購(gòu)金科集團(tuán)，只派財(cái)務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失??； 并后整合難點(diǎn) ? 人事整合 ? 貴州省機(jī)場(chǎng)管理公司接管同仁機(jī)場(chǎng)，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。 ? 向下游發(fā)展零售終端的方式?jīng)]有必要。 ? 評(píng)： ? 出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒(méi)有意義。 ? 雅戈?duì)柸绾螖[脫擴(kuò)張的煩惱？這條鏈條的龐大和復(fù)雜性是難以想象的。 ? 效果： ? 期末存貨 10。雅戈?duì)枦Q定實(shí)施 ―酒杯 ‖策略：喝酒的杯子是透明的，所以服務(wù)員才能知道你喝了多少，要不要再給你倒。 ? 信息不對(duì)稱(chēng)程度：對(duì)目標(biāo)公司的信息越不對(duì)稱(chēng)，越應(yīng)用換股方式 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿景安排 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合 ? 制度整合 ? 經(jīng)營(yíng)政策和方向的調(diào)整 ?文化整合 ?人事整合 ? 利益相關(guān)者整合 并后整合難點(diǎn) ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（ BPR) 中國(guó)服裝業(yè)龍頭老大雅戈?duì)?—縱向整合 ? 上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店 ? 首先是國(guó)內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地； 2023年與日商聯(lián)手，投資 1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地 ——紡織工業(yè)城； ? 堅(jiān)信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈?duì)柫闶劢K端 ? 由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場(chǎng)，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國(guó)各地賣(mài)場(chǎng)里的西服襯衫就亞大者出售，損失過(guò)億。規(guī)模越大，現(xiàn)金方式難度越大。 ? 目標(biāo)公司的偏好：為保證收購(gòu)的順利進(jìn)行，不能忽視目標(biāo)公司的支付偏好需求。但對(duì)與大規(guī)模并購(gòu)來(lái)說(shuō)，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購(gòu)支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來(lái)的個(gè)人利益，盡管這種個(gè)人利益對(duì)其它公眾股東利益造成了損害。因此，股票支付會(huì)給市場(chǎng)傳遞負(fù)面信號(hào)，即收購(gòu)公司股票市價(jià)偏高，最終使得換股并購(gòu)給收購(gòu)方和目標(biāo)公司股東帶來(lái)的異常收益明顯低于現(xiàn)金支付的并購(gòu)交易。 美國(guó)： 19731998年合并公