【正文】 組織體系需要漸進(jìn)改變。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 ： 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 ? 撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 第三篇 企業(yè)并購(gòu)重組的一般方法 ?第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購(gòu)、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹：收購(gòu)、兼并、合并的區(qū)別； 分析：主動(dòng)、被動(dòng)各方可能存在的背景和 意圖，方案選擇的一般原則。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 購(gòu)并后的企業(yè) A、 B，其一體化的總資產(chǎn)需要有一個(gè)駕馭全局的組織體系，它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡(jiǎn)單相加，而是針對(duì)總資產(chǎn)管理的組織再造。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購(gòu)的過程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購(gòu)重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。 三、企業(yè)價(jià)值再造的核心 ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 （二） B企業(yè)的組織資本提高 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （四）總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （一） B企業(yè)的經(jīng)營(yíng)體系調(diào)整 在并購(gòu)重組之初， B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營(yíng)體系。 二、再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng) （二）長(zhǎng)期效應(yīng) 對(duì)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻(xiàn)。 分析并購(gòu)重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 “ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為： 29800萬(wàn)元；確定交易價(jià)為：14600萬(wàn)元。 （克拉林格） ? 現(xiàn)實(shí)的公司重組中，賣方往往對(duì)商譽(yù)有較大的價(jià)值要求。 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型的提示 價(jià)值決定因素： 資本投入； 未來利潤(rùn)及其時(shí)間分布； ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）、 市場(chǎng)增加值（ MVA） 的提示與討論 區(qū)別：過去的 EVA 和未來的 EVA ； 現(xiàn)實(shí)的 MVA 和理論的 MVA 。 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 ? 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 ? 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別 一、從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 ? 考察雙方的互補(bǔ)性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)？ 細(xì)致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補(bǔ)性如何？ 二、不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 ? 購(gòu)并目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值比較 企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、 …的比較； 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對(duì)企業(yè)的：運(yùn)輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點(diǎn) 這一特點(diǎn)影響著企業(yè)組織的可分拆性。 ? 或有債務(wù) 企業(yè)擔(dān)保、潛在的付款事項(xiàng)、潛在賠款的經(jīng)濟(jì)糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段： 幼稚階段； 成長(zhǎng)階段； 成熟階段； 衰退階段。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額（實(shí)現(xiàn)量、變動(dòng)趨勢(shì)）； 已有銷售網(wǎng)絡(luò)（網(wǎng)點(diǎn)數(shù)、覆蓋面）。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術(shù)； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量； （七）債務(wù)及其它。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 ? 管理層的動(dòng)機(jī) 追求規(guī)模（自身利益） 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn) 避免被購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn) （二）企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對(duì)宏觀經(jīng)濟(jì)、社會(huì)局勢(shì)和自身狀況的判斷，企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領(lǐng)性的中長(zhǎng)期計(jì)劃安排。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 需要面對(duì)下列問題作出判斷和選擇 ： ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購(gòu)并與公司戰(zhàn)略 ? 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購(gòu)并的目的與動(dòng)機(jī) ? 購(gòu)并目的 通過購(gòu)并，使企業(yè)增加競(jìng)爭(zhēng)力、創(chuàng)造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)、增加股東財(cái)富。 一、公司理論 ?企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 所有者與管理者 企業(yè)利害關(guān)系各方 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 ? 所有者、管理者、員工； ? 供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人； ? 其他 企業(yè)的組織行為 所有者與管理者 ? 所有者的監(jiān)督問題 監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等 ? 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的問題 決策機(jī)制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定） 企業(yè)的組織行為 企業(yè)的其他利害關(guān)系方 ? 員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 ? 香港 80年代以來的企業(yè)購(gòu)并 特點(diǎn)： ，資本市場(chǎng)機(jī)遇； ； 。 ? 考慮的香港與祖國(guó)大陸在體制改革、經(jīng)濟(jì)發(fā)展方面的聯(lián)系，特別是香港金融市場(chǎng)及金融活動(dòng)對(duì)祖國(guó)大陸的影響，有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購(gòu)并狀況。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 其它歐洲大陸國(guó)家 德、法、荷、意等國(guó)： 私有化浪潮與兼并收購(gòu)交織； 跨國(guó)兼并較多。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購(gòu)多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并。 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 二十世紀(jì) 80年代 特點(diǎn)： ； 行家成為主角； 、政府的