【正文】 ST襄陽軸承、 ST亞星軸承 ? 收購國內(nèi) 4家上市公司時，均在賬面上大幅提高企業(yè)運營費用，從而導致公司賬面大幅度虧損。 顧雛軍 在 2023年 1月 20日，還當之無愧地登上了第二屆“胡潤資本控制 50強”名單的榜首，第一屆的榜首是 德隆 唐氏兄弟。 格林科爾歷史 ? 科龍電器 2023年凈利潤高達 ；而 2023年度三 季報 顯示，截至 2023年 9月 30日，科龍電器的貨幣資金為 ，凈利潤約，經(jīng)營狀況良好，冰箱、空調(diào)的銷售收入與 2023年同期比較增加 %。其中揚州格林柯爾成立于 2023年 6月 20日，顧雛軍持有揚州格林柯爾 90%股份，其父顧善鴻持有 10%股權(quán)?！? ? 2023年 5月 17日， 趙新先離職時集團負債 98億 格林科爾 ? 1997年，憑借自己的發(fā)明“顧氏熱力循環(huán)系統(tǒng)”，顧雛軍創(chuàng)辦格林柯爾科技控股有限公司，并于 2023年 7月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，顧通過其注冊于 BVI群島的個人全資公司 ——GreencoolCapitalLimited持有格林柯爾控股%的股份；隨后的 2023年，顧雛軍控股的 順德 格林柯爾公司斥資 ，收購了時為中國冰箱產(chǎn)業(yè)四巨頭之一的廣東科龍電器%的股權(quán)； 2023年 5月，順德格林柯爾又以 頭美菱電器 %的股權(quán)； 2023年 12月，新登場的揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司斥資，收購亞星客車 %股權(quán)； 2023年 4月，收購勢頭猛如破竹的格林柯爾又下一城，借揚州格林柯爾創(chuàng)業(yè)投資有限公司以 ST襄軸。 ? 2023年，在 2023年年度總結(jié)大會上，趙新先說：“從我這個報告開始，三九就定位為全球跨國公司了。最初，趙新先曾提出兼并的對象是與食用相關(guān)的產(chǎn)業(yè)，后來變?yōu)椤笆袌鲂枰裁矗覀兙图娌⑸町a(chǎn)這些產(chǎn)品的企業(yè)” ? 19951997年底，共有 60名三九骨干被派出去創(chuàng)業(yè)，收購企業(yè)近50家。因為趙新先和三九的大名，很多地方政府愿意將企業(yè)“白送”給三九。 ? 快速增長會使一個公司的資源變得相當緊張。國際上，增長太快而破產(chǎn)的公司與增長過慢而破產(chǎn)的公司數(shù)量幾乎一樣多。 并購的風險：財務(wù)崩潰因素 ? 現(xiàn)金流中斷 ? 或有負債陷阱 并購擴張的生死之道 ? 一個國家的快速的增長也會使資源變得相當緊張。 ? （ 4）投資者最初的反映對于并購的成敗是一種很好的預(yù)測。在并購一年后，他們的表現(xiàn)比業(yè)界低 8%。 并購的風險及成本 ? 風險： ? 財務(wù)風險 ? 資產(chǎn)風險 ? 負債風險 ? 法律風險 ? 融資風險 ? 流動性風險 ? 快速擴張風險 ? 多元化經(jīng)營風險 ? 整合風險 ? 反收購風險 兼并的效果 ? 《商業(yè)周刊》研究了 19952023年 300其大型并購案例，基本結(jié)論時：多數(shù)并購未能產(chǎn)生人們期待的協(xié)同效應(yīng)，相反，許多并購最終損害了股東價值： ? （ 1）主并企業(yè)的股票表現(xiàn)比業(yè)界低 %，比標準普哦爾指數(shù)低 %； ? （ 2）買家失敗的主要原因是出價太高，從并購的前一周開始，賣家股東獲得了 %的額外收益。 ? 麥肯錫在 1997年上半年公布的一份研究報告顯示：在此之前的十年中，通過弱肉強食的方式并購企業(yè)后， 80%的大公司未能收回投資成本。 并購的風險及成敗分析 并購案例及成敗分析 ? 作為資本運作手段的并購，如前所述，有很多益處，但操作過程非常復雜，風險可控性較低。而權(quán)益結(jié)合法當年的利潤包括被并企業(yè)整個年度的利潤。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 資產(chǎn)：在購買法下，重估后的資產(chǎn)公允價值通產(chǎn)高于賬面價值，資產(chǎn)中的土地、建筑物等通常會有較大升值幅度。 ? 兩種方法在資產(chǎn) /負債的價值卻任何核算方法上存在顯著的差異。 購買法與權(quán)益結(jié)合法的比較 ? 適用范圍不同：購買法適用于一個企業(yè)（購買企業(yè)）通過換出資產(chǎn)、承擔負債或發(fā)行股票等方式獲得對另一個企業(yè)的凈資產(chǎn)的權(quán)利和經(jīng)營控制權(quán)；而權(quán)益結(jié)合法適用于交換股份或股權(quán)的企業(yè)的合并，通常在各合并企業(yè)的股東聯(lián)合控制他們?nèi)康膬糍Y產(chǎn)。參與合并的任何一方都不能被認定為購買方。 ? 其主要實質(zhì)是：產(chǎn)成品價值要考慮利潤；原材料及固定資產(chǎn)要以現(xiàn)在重置成本計；記商譽資產(chǎn)；負債按現(xiàn)有利率進行折現(xiàn)處理。 ? 這種會計方法要求收購方在編制財務(wù)報表時，按合并時的公允價值計量被購企業(yè)的凈資產(chǎn)，并將購買價額超過凈資產(chǎn)公允價值的差額確認為商譽（ GOODWILL),記作無形資產(chǎn)。 并購的會計處理 并購的會計處理 ? 購買法的含義：該方法假定，企業(yè)合并是一個企業(yè)取得其他企業(yè)部分或全部凈資產(chǎn)的一項交易。在對并購方案進行可行性評估時，除了考慮戰(zhàn)略方面問題外，還要考慮到文化風險。 并后整合難點 類型 主要特點 權(quán)力型 對挑戰(zhàn)進行獨裁和壓制，突出個人決策而不是組織決策 功能型 官僚主義和等級制度，突出刻板的教條和程序；高效和標準化的客戶服務(wù) 使命型 突出團隊義務(wù)，使命決定工作組織；靈活性和工人的自主性；要求創(chuàng)造性環(huán)境 個性型 突出質(zhì)量；追求成員個性發(fā)展 組織文化的類型 并后整合難點 ? 文化整合：要實現(xiàn)兼并的預(yù)期目標，兼并后的企業(yè)整體在文化上必須具有高度的凝聚力。 一種與實施戰(zhàn)略所需要的價值觀 、 習慣和行為準則相一致的文化有助于激發(fā)員工以一種支持戰(zhàn)略的方式進行工作 。 ? [企業(yè)文化的表現(xiàn) ] ? 體現(xiàn)在企業(yè)所宣傳和實行的價值觀和原則之中；體現(xiàn)在她的道德標準和官方政策中；體現(xiàn)在與利益相關(guān)者的聯(lián)系中；體現(xiàn)于她對員工的態(tài)度和行為中；體現(xiàn)在人們反復傳播的有關(guān)組織內(nèi)部所發(fā)生的故事中。 [平衡六大矛盾 ] 優(yōu)秀的企業(yè)文化能處理好看似沖突的六大對立關(guān)系： 一方面 另一方面 利潤之外的偉大理想 務(wù)實地追求利潤 穩(wěn)定不變的核心價值 勇猛的變革和行動 清楚的遠景和方向感 機會主義式的摸索與實踐 高瞻遠矚 、 面向未來 優(yōu)異地執(zhí)行日常運營 吸引和招募最優(yōu)秀的人才 尊重和關(guān)心每個員工 既有投資未來的眼光與果敢行動 又有抓好短期業(yè)績的務(wù)實行動 ? [企業(yè)文化的概念 ] ? 企業(yè)文化是指被該企業(yè)全體員工共同認可并遵守的價值觀念、經(jīng)營方式、行為準則。高學歷的人并不是創(chuàng)業(yè)的好伙伴。研究表明：學歷和工作業(yè)績的相關(guān)系數(shù)并不是很高。 人才的標準：人分為四等 ? 上上等的人有能力沒脾氣； ? 中上等的人有能力有脾氣； ? 中下等的人沒能力沒脾氣； ? 下下等的人沒能力有脾氣。 彼得原理的問題 ? 難道一個組織如此善良：只要你勝任，就一定提拔你嗎？ ? 現(xiàn)實中，大多數(shù)組織（尤其是大的企業(yè)和政府機構(gòu)）表現(xiàn)的恰恰相反。 員工的增加或許可以使效率暫時提升 ， 但是 這些新進的人員最后也會因晉升過程而到達不勝任階 層 ， 唯一改善的方法就是再次增雇員工 ， 再次獲得暫 時的高效率 ， 然后是另一次逐漸歸于無效率 。 因為大多數(shù)主管已到達他們的不勝任階層 （ 彼 得高地 ） 。 關(guān)于組織中的冗員 彼得認為帕金森理論設(shè)計有缺陷 。 其一 。 ”每一個職工最終都將達到彼得高地 ， 在該處他的提升商數(shù) （ PQ） 為零 。 因此 ， “ 每一個職位最終都將被一個不能勝任其工作的職工所占據(jù) 。 ? 于是創(chuàng)造很多部門以分化對自己的威脅 彼得原理 ? 彼得原理 (. Peter) ? “ 在一個等級制度中 ， 每個職工趨向于上升到他所不能勝任的地位 ” 。在這些事情上優(yōu)柔寡斷只會讓事情越來越糟，甚至危及公司的發(fā)展前途。 并后整合難點 ? 人事整合 ? 是否派任及如何派任主要管理人員 ? 案例： ? 聯(lián)想出任 IBM個人電腦董事長，對方出任總經(jīng)理 ,美國聯(lián)想基本依存 IBM文化； ? 首都機場收購各省機場后，一般只派財務(wù)總監(jiān)，但是否成功尚不可知，沒有文化滲透； ? TCL2023年收購金科集團，只派財務(wù)總監(jiān)，未作文化整合與制度整合，失敗； 并后整合難點 ? 人事整合 ? 貴州省機場管理公司接管同仁機場，為穩(wěn)定、安全考慮，原總經(jīng)理留任，但能力、職業(yè)道德、工作水平不夠，反而成為發(fā)展障礙。 ? 向下游發(fā)展零售終端的方式?jīng)]有必要。 ? 評： ? 出資 1億，與中科院合資成立中雅軟件公司沒有意義。 ? 雅戈爾如何擺脫擴張的煩惱？這條鏈條的龐大和復雜性是難以想象的。 ? 效果： ? 期末存貨 10。雅戈爾決定實施“酒杯”策略：喝酒的杯子是透明的，所以服務(wù)員才能知道你喝了多少，要不要再給你倒。 ? 信息不對稱程度：對目標公司的信息越不對稱，越應(yīng)用換股方式 并后整合 ? 戰(zhàn)略定位、愿景安排 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品現(xiàn)整合 ? 制度整合 ? 經(jīng)營政策和方向的調(diào)整 ?文化整合 ?人事整合 ? 利益相關(guān)者整合 并后整合難點 ? 產(chǎn)業(yè)鏈與產(chǎn)品線整合（ BPR) 中國服裝業(yè)龍頭老大雅戈爾 —縱向整合 ? 上游紡織城，中游服裝城，下游旗艦店 ? 首先是國內(nèi)最大的服裝制造業(yè)基地； 2023年與日商聯(lián)手，投資 1億美元，建成高端面料生產(chǎn)基地 ——紡織工業(yè)城； ? 堅信得渠道者的天下，發(fā)展雅戈爾零售終端 ? 由于生產(chǎn)系統(tǒng)不能跟上迅速變化的市場，產(chǎn)業(yè)鏈反應(yīng)遲緩，每次換季，積壓在全國各地賣場里的西服襯衫就亞大者出售，損失過億。規(guī)模越大，現(xiàn)金方式難度越大。 ? 目標公司的偏好：為保證收購的順利進行，不能忽視目標公司的支付偏好需求。但對與大規(guī)模并購來說，由于公司通常只持有有限現(xiàn)金，債務(wù)融資是難免的。管理層之所以經(jīng)常采用股票融資作為收購支付方式，在一定程度上是為了不喪失自由現(xiàn)金流給管理者帶來的個人利益，