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正文內(nèi)容

收購與兼并和企業(yè)重組授課綱要-文庫吧資料

2025-01-27 18:23本頁面
  

【正文】 : 兼顧雙方名稱; 組織體系需要漸進改變。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等,統(tǒng)一到一家公司名下。兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并,合并各方解散。 兼并、合并的含義 ??公司法 ?第 184條 : 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 ? 撤銷目標公司,將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 第三篇 企業(yè)并購重組的一般方法 ?第 6章 收購、兼并、合并 ? 第 7章 資產(chǎn)剝離(分立、出售 … ) ? 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 第 6章 收購、兼并、合并 ? 主要內(nèi)容 介紹:收購、兼并、合并的區(qū)別; 分析:主動、被動各方可能存在的背景和 意圖,方案選擇的一般原則。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (四)總資產(chǎn)的組織效率提高 購并后的企業(yè) A、 B,其一體化的總資產(chǎn)需要有一個駕馭全局的組織體系,它不是 A、 B企業(yè)組織體系的簡單相加,而是針對總資產(chǎn)管理的組織再造。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (三) A企業(yè)的組織資本變化 (降低?提高?) 在并購的過程中, A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (二) B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后, B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。 三、企業(yè)價值再造的核心 ? 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (一) B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 (二) B企業(yè)的組織資本提高 (三) A企業(yè)的組織資本變化 (四)總資產(chǎn)的組織效率提高 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 (一) B企業(yè)的經(jīng)營體系調(diào)整 在并購重組之初, B企業(yè)能否較快地調(diào)整其經(jīng)營體系。 二、再造的短期效應和長期效應 (二)長期效應 對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的貢獻。 分析并購重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對企業(yè)價值的影響,說明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 “ 腦白金” 注冊商標所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價值為: 29800萬元;確定交易價為:14600萬元。 (克拉林格) ? 現(xiàn)實的公司重組中,賣方往往對商譽有較大的價值要求。 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型的提示 價值決定因素: 資本投入; 未來利潤及其時間分布; ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值( EVA)、 市場增加值( MVA) 的提示與討論 區(qū)別:過去的 EVA 和未來的 EVA ; 現(xiàn)實的 MVA 和理論的 MVA 。 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 ? 不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 ? 不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 一、從購并雙方的互補性看企業(yè)價值差別 ? 考察雙方的互補性如何? 是否能夠形成較好的協(xié)同效應? 細致考察在:規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面,雙方的互補性如何? 二、不同的被收購對象之間的企業(yè)價值差別 ? 購并目標企業(yè)的價值比較 企業(yè)的運營成本 不同企業(yè)之間:工資水平、物耗水平、 …的比較; 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對企業(yè)的:運輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 制造業(yè)中加工工藝及設備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 ? 或有債務 企業(yè)擔保、潛在的付款事項、潛在賠款的經(jīng)濟糾紛、 … ? 其它糾紛 股東與管理層的糾紛、管理層與員工的糾紛、技術(shù)糾紛、銷售糾紛、 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)發(fā)展的前瞻性考察 行業(yè)生命周期的四階段: 幼稚階段; 成長階段; 成熟階段; 衰退階段。 ? 銷售能力的規(guī)模 近期銷售額(實現(xiàn)量、變動趨勢); 已有銷售網(wǎng)絡(網(wǎng)點數(shù)、覆蓋面)。 一、從企業(yè)自身狀況考察 (一)規(guī)模; (二)效益; (三)效率; (四)技術(shù); (五)產(chǎn)品; (六)資產(chǎn)質(zhì)量; (七)債務及其它。 企業(yè)的自身能力 ; (理解、執(zhí)行)。 ? 管理層的動機 追求規(guī)模(自身利益) 發(fā)揮才智 降低經(jīng)營風險 避免被購并風險 (二)企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 基于對宏觀經(jīng)濟、社會局勢和自身狀況的判斷,企業(yè)為其生存和發(fā)展所做出的總體性、綱領性的中長期計劃安排。 企業(yè)的組織行為 企業(yè)投資及財務的決策 需要面對下列問題作出判斷和選擇 : ? 怎樣的組織形式 ? 怎樣的代理關(guān)系 ? 不同的資產(chǎn)可塑性 ? 不同的無形資產(chǎn)狀況 二、企業(yè)購并與公司戰(zhàn)略 ? 購并的目的與動機 ? 企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略 購并的目的與動機 ? 購并目的 通過購并,使企業(yè)增加競爭力、創(chuàng)造競爭優(yōu)勢、增加股東財富。 一、公司理論 ?企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 所有者與管理者 企業(yè)利害關(guān)系各方 企業(yè)投資及財務的決策 企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 ? 所有者、管理者、員工; ? 供應方、顧客、債權(quán)人; ? 其他 企業(yè)的組織行為 所有者與管理者 ? 所有者的監(jiān)督問題 監(jiān)督成本,分享機制、等 ? 所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離的問題 決策機制的選擇 (權(quán)力、程序等的制度規(guī)定) 企業(yè)的組織行為 企業(yè)的其他利害關(guān)系方 ? 員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外,還有一些隱含的要求權(quán)。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織; M型組織; H型組織。 ? 香港 80年代以來的企業(yè)購并 特點: ,資本市場機遇; ; 。 ? 考慮的香港與祖國大陸在體制改革、經(jīng)濟發(fā)展方面的聯(lián)系,特別是香港金融市場及金融活動對祖國大陸的影響,有必要先考察香港近二十年的企業(yè)購并狀況。 (二)其它發(fā)達國家的企業(yè)購并 ? 其它歐洲大陸國家 德、法、荷、意等國: 私有化浪潮與兼并收購交織; 跨國兼并較多。 (二)其它發(fā)達國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點: ; ; 購多; ; 、歐洲等進行跨國兼并。 (一)美國企業(yè)購并 二十世紀
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