【正文】 管理層意圖？ 三、購并重組操作中的若干原則 ? 堅持實質(zhì)性重組原則 真實地了解對方的意圖， 理清自己的資源和實力， 摸清對方的資源和實力。公司應(yīng)當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 審計應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估應(yīng)重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。 如：稅收、規(guī)費、政府服務(wù)、勞動力成本、公用設(shè)施收費標準、環(huán)境保護費用標準、其它投資成本，等等。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項 包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購并措施； c. 資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損； e. 或有負債、或有稅負、 … 。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運營中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價值。 “ 腦白金” 注冊商標所有權(quán)無形資產(chǎn)評估價值為： 29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點 這一特點影響著企業(yè)組織的可分拆性。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 （二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點： ； ； 購多； ； 、歐洲等進行跨國兼并。 一、企業(yè)并購、重組類型 （三）以股票市場上的行為分類 善意收購，敵意收購； 要約式收購，非要約式收購。 教學對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學員 課時計劃： ? 授課： 一學期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時。 十九世紀末～二十世紀初 特點： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成； ；。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 ? 利害關(guān)系方對隱含要求權(quán)的理解問題 ? 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會、行業(yè)協(xié)會，等等。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實際控制生產(chǎn)能力。 三、不同的被收購對象之間的地區(qū)價值差別 ? 購并目標企業(yè)間的地區(qū)社會環(huán)境比較 當?shù)卣男袨榱晳T 對外地企業(yè)是否比較負責任？政府機構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負擔？ 當?shù)厣鐣袌龌庾R程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習慣用公認的市場化方式解決？ 當?shù)匕傩盏拿耧L、民俗 是否對企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 一、評估方法 （一）評估方法的基礎(chǔ) ? 凈現(xiàn)值法 ? 內(nèi)部收益率法 ﹡ 價值評估與價值形成分析 （二）常用的測量模型 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價值（股本價值）＝ 業(yè)務(wù)價值－債務(wù)價值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分） 計算公式 ：價值＝預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價值） ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟利潤模型 價值＝投資資本＋預(yù)計經(jīng)濟利潤現(xiàn)值 ? 進一步的變形： 凈利潤折價模型（ RIDM） 價值＝股東權(quán)益帳面值＋ 預(yù)計超出資本成本的凈利潤現(xiàn)值 ﹡ 價值評估與價值形成分析 ? 經(jīng)濟增加值、 市場增加值 ＊經(jīng)濟增加值（ EVA）＝ 稅后凈營業(yè)利潤－資本成本 ＊市場增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關(guān)系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價值評估與價值形成分析 二、價值形成分析 ? 實體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報率； 增長率（銷售收入