【正文】 若干原則 ? 堅(jiān)持實(shí)質(zhì)性重組原則 真實(shí)地了解對(duì)方的意圖， 理清自己的資源和實(shí)力， 摸清對(duì)方的資源和實(shí)力。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進(jìn)入，員工持股計(jì)劃，企業(yè)的聯(lián)營(yíng)計(jì)劃（并購(gòu)的準(zhǔn)備），企業(yè)的托管、租賃（實(shí)物租賃、融資租賃）等方法。 市場(chǎng)營(yíng)銷體系重組 母子公司營(yíng)銷體系的合理配置。 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 審計(jì)應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題 a. 銷售額是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ b. 利潤(rùn)是否真實(shí)？連續(xù)性如何？ c. 主營(yíng)銷售額、利潤(rùn)如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營(yíng)銷費(fèi)用？ （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注的問(wèn)題 a. 庫(kù)存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應(yīng)收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨(dú)立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準(zhǔn)備金提取情況？）； c. 無(wú)形資產(chǎn)的評(píng)估（注意：商譽(yù)、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點(diǎn)）。 如：稅收、規(guī)費(fèi)、政府服務(wù)、勞動(dòng)力成本、公用設(shè)施收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境保護(hù)費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)、其它投資成本，等等。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項(xiàng) 包括財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應(yīng)特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購(gòu)并措施； c. 資產(chǎn)不實(shí)、權(quán)屬缺損； e. 或有負(fù)債、或有稅負(fù)、 … 。 三、購(gòu)并重組中的審計(jì)與審查 （一）專門的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 盡管基于財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)的評(píng)價(jià)與基于公司戰(zhàn)略的評(píng)價(jià)可能差距很大，但對(duì)購(gòu)并對(duì)象的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購(gòu)買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時(shí)間？可擠壓量、時(shí)間？ 外部資金籌措 貨幣市場(chǎng)？資本市場(chǎng)？其它？協(xié)議落實(shí)？ 制定資金安排計(jì)劃 根據(jù)購(gòu)并的支付要求，制定資金安排計(jì)劃，并附有保障方案。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運(yùn)營(yíng)中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對(duì)決策的參與程度，可動(dòng)員的各 種力量； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗(yàn)、經(jīng) 歷、意志，等等。 ? 雙方的資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等等，統(tǒng)一到一家公司名下。 ? 收購(gòu)主體可以是法人、也可以是自然人。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （二） B企業(yè)的組織資本提高 在并購(gòu)重組之后， B企業(yè)是否能較快地提高自身組織資本價(jià)值。 “ 腦白金” 注冊(cè)商標(biāo)所有權(quán)無(wú)形資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值為： 29800萬(wàn)元；確定交易價(jià)為：14600萬(wàn)元。 制造業(yè)中加工工藝及設(shè)備特點(diǎn) 這一特點(diǎn)影響著企業(yè)組織的可分拆性。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 ? 企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) ? 企業(yè)的組織行為 一、公司理論 ? 企業(yè)存在的經(jīng)濟(jì)意義 交易成本理論 生產(chǎn)成本理論 契約集合理論 一、公司理論 ?企業(yè)的組織結(jié)構(gòu) 橫向組織結(jié)構(gòu) U型組織； M型組織； H型組織。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 日本 特點(diǎn)： ； ； 購(gòu)多； ； 、歐洲等進(jìn)行跨國(guó)兼并。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 （三）以股票市場(chǎng)上的行為分類 善意收購(gòu)，敵意收購(gòu)； 要約式收購(gòu)，非要約式收購(gòu)。 教學(xué)對(duì)象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學(xué)員 課時(shí)計(jì)劃： ? 授課： 一學(xué)期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時(shí)。 十九世紀(jì)末～二十世紀(jì)初 特點(diǎn)： ； 現(xiàn)代結(jié)構(gòu)開始形成； ；。 （三）中國(guó)的企業(yè)購(gòu)并 ? 對(duì)中國(guó)大陸企業(yè)購(gòu)并的考察，只能是最近十年的情況。 ? 利害關(guān)系方對(duì)隱含要求權(quán)的理解問(wèn)題 ? 還有一些利害關(guān)系方 公用事業(yè)服務(wù)、政府服務(wù)、社區(qū)服務(wù)、工會(huì)、行業(yè)協(xié)會(huì)，等等。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身?yè)碛猩a(chǎn)能力； 實(shí)際控制生產(chǎn)能力。 三、不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別 ? 購(gòu)并目標(biāo)企業(yè)間的地區(qū)社會(huì)環(huán)境比較 當(dāng)?shù)卣男袨榱?xí)慣 對(duì)外地企業(yè)是否比較負(fù)責(zé)任？政府機(jī)構(gòu)辦事效率如何？是否有較大的額外負(fù)擔(dān)？ 當(dāng)?shù)厣鐣?huì)市場(chǎng)化意識(shí)程度 出現(xiàn)矛盾后，各方是否比較習(xí)慣用公認(rèn)的市場(chǎng)化方式解決？ 當(dāng)?shù)匕傩盏拿耧L(fēng)、民俗 是否對(duì)企業(yè)有依賴？有排斥？ ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 一、評(píng)估方法 （一）評(píng)估方法的基礎(chǔ) ? 凈現(xiàn)值法 ? 內(nèi)部收益率法 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 （二）常用的測(cè)量模型 ? 實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型 基本思想 ：公司價(jià)值（股本價(jià)值）＝ 業(yè)務(wù)價(jià)值－債務(wù)價(jià)值－優(yōu)先股等的要求 （注意：公司業(yè)務(wù)又有單一業(yè)務(wù)、多重業(yè)務(wù)之分） 計(jì)算公式 ：價(jià)值＝預(yù)期內(nèi)現(xiàn)金流量現(xiàn)值＋ 預(yù)期之后現(xiàn)金流量現(xiàn)值（連續(xù)價(jià)值） ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)模型 價(jià)值＝投資資本＋預(yù)計(jì)經(jīng)濟(jì)利潤(rùn)現(xiàn)值 ? 進(jìn)一步的變形： 凈利潤(rùn)折價(jià)模型（ RIDM） 價(jià)值＝股東權(quán)益帳面值＋ 預(yù)計(jì)超出資本成本的凈利潤(rùn)現(xiàn)值 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 ? 經(jīng)濟(jì)增加值、 市場(chǎng)增加值 ＊經(jīng)濟(jì)增加值（ EVA）＝ 稅后凈營(yíng)業(yè)利潤(rùn)－資本成本 ＊市場(chǎng)增加值（ MVA）＝ 總股本市值－帳面股本資本 ＊兩者關(guān)系： MVA=∑EVA i/(1+k)i ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成分析 二、價(jià)值形成分析 ? 實(shí)體現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的提示 價(jià)值決定因素： 自由現(xiàn)金流量（毛現(xiàn)金流量－總投資） → 投資回報(bào)率； 增長(zhǎng)率（銷售收入、利潤(rùn)、資本）。 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 購(gòu)并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長(zhǎng)期效應(yīng)