【正文】 業(yè)價值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價值的再造 第 3章 企業(yè)價值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財務(wù)資料。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （二）效益 ? 利潤總量 利潤總額、凈利潤、主營利潤、投資收益、補貼收入、 … ? 利潤率 銷售利潤率、稅前利潤率、總資產(chǎn)利潤率、凈資產(chǎn)利潤率、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （三）組織效率 ? 生產(chǎn)效率 勞動力效率、材料消耗效率、設(shè)備使用率、 … ? 營銷效率 營銷費用率、銷售折扣率、單位銷售人員銷售額、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （四）技術(shù)狀態(tài) ? 現(xiàn)存的技術(shù)開發(fā)能力 ? 現(xiàn)存的技術(shù)隊伍狀況 （五）產(chǎn)品狀況 ? 目前的市場占有率 ? 主營產(chǎn)品的市場進入門檻 資金、技術(shù)、政策（特許經(jīng)營）等門檻 一、從企業(yè)自身狀況考察 （六）資產(chǎn)質(zhì)量 ? 固定資產(chǎn) 廠房的實際成新度、設(shè)備的技術(shù)保值度、資產(chǎn)的通用性、 … ? 流動資產(chǎn) 庫存（賬物相符、物損程度）、應(yīng)收帳款（獨立調(diào)查）、 … ? 無形資產(chǎn) 資產(chǎn)的估值、資產(chǎn)的完整性、 … 一、從企業(yè)自身狀況考察 （七）債務(wù)及其它 ? 債務(wù)的總量、期限結(jié)構(gòu) 收購對象的債務(wù)總量、特別是近期需償還的債務(wù)量，是制定收購方案中重要的財務(wù)問題之一。 商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關(guān)于“ 品牌”運用的討論 品牌外溢效應(yīng) —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價值的差別判斷方法 ? 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動 、 被動方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟環(huán)境的差異 ， 介紹并購重組中的價值差異性判斷方法 。 對青島啤酒、長虹、科龍等公司的 EVA，如何理解？ 對美國通用電器（ GE）公司的 EVA ，如何理解？ 對銀廣夏的 EVA 測算，以及其后的尷尬，說明了什么？ ﹡ 價值評估與價值形成分析 三、公司價值評估的具體步驟 （一）分析歷史業(yè)績 （二）預測未來績效 （三）資本成本評估 （ 四）連續(xù)價值評估 （五）計算及說明結(jié)果 ﹡ 價值評估與價值形成分析 四、商譽 —— 資產(chǎn)評估中 一個爭議很大的問題 ? 一種觀點：商譽沒有實際價值。 —— 摘自中國證券報（ 2023年 11月 25日）相關(guān)公告 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購重組的關(guān)系。 規(guī)模經(jīng)濟、多角化經(jīng)營、進入新市場、技術(shù)的持續(xù)升級、等方面的作用。這里涉及 B企業(yè)是否能借購并重組之機，主動學習和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營銷體系。 一般地說，這需要一段時間的培養(yǎng)。 ? 收購之后，還需要選擇： 保留目標公司？撤銷目標公司？ 一、收購、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。 一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 ? 原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔保。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進入管理層？ （ 3）著眼于實物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場上獲得差價？ 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動員各種力量 的能力； 管理團隊：組織健全程度，管理團隊的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 第 7章 資產(chǎn)剝離（分立、出售 … ） ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)并購重組中 公司分立 、 出售資產(chǎn)等行為的 目的 、 規(guī)則及約束條件 。 公司分立時，應(yīng)當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十六條： 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 ? 主要內(nèi)容 從加強內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 一、購并重組的工作程序 （三）草擬購并方案框架并確定談判對象 根據(jù)公司戰(zhàn)略和候選者狀況， 草擬購并方案框架； 對候選者的實際情況進行評價； 具體包括：生產(chǎn)、財務(wù)、技術(shù)、產(chǎn)品、 員工、管理層、 … ； 根據(jù)上述評價，在篩選出的候選者中， 進一步收縮，確定談判對象。 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 債務(wù)重組 具體涉及： a. 購并對象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機會？是否利用？ 二、購并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。如果存在，則是必須安排支付的。 專門的審計和資產(chǎn)評估 任何購并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會計師事務(wù)所進行審計和資產(chǎn)評估，不管其是否上市公司，是否有過資本市場例行的評估與審計。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 d. 稅收及法律狀況 ? 納稅義務(wù)檢查 是否有應(yīng)繳未繳？可能出現(xiàn)的收購調(diào)整？ ? 書面合同的檢查 買賣、借貸、代理、租賃、技術(shù)授權(quán)、 ? ? 法律糾紛的檢查 梳理已有的，調(diào)查可能的（與：供應(yīng)商、客戶、員工、等等）。 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計需考慮的外部因素。