【正文】 與 企業(yè)并購、重組行為的聯(lián)系。 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 行業(yè)內企業(yè)經(jīng)營組織模式的特點 行業(yè)門類差別與組織模式的差別 如：工業(yè)與商業(yè)、制造業(yè)與服務業(yè)、等等， 由于行業(yè)的差別，其組織模式有較大差別。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。 …… 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設合并、解散合并。 ? 將非主流業(yè)務出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 一、購并重組的工作程序 （五）完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產(chǎn)過戶登記 一、購并重組的工作程序 （六）購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 （二）資金需求與調度 （三）資產(chǎn)、負債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并手段的選擇：收購股權？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務組合選擇； b. 公司資金調度能力； c. 公司其它的動員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構的選擇 購并后的組織架構安排 具體包括： a. 股權結構安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會結構、權力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結構框架（母、子公司）。 （二）全面商業(yè)審查 — 內容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿易業(yè)務） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報刊、雜志、網(wǎng)絡信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機構等研究報告； ? 現(xiàn)場實物考察（運轉、固定資產(chǎn) … ）； ? 內部人員訪談（管理者、普通員工）。 三、購并重組中的審計與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財務審計和資產(chǎn)評估以外，購并重組還應作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場狀況； c. 財務與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 第四篇 購并重組的設計與實施 ?第 9章 購并重組的具體設計 ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實施與績效 第 9章 購并重組的具體設計 ? 主要內容 從前期準備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設計的一般原則和步驟 。 ? 堅持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場要利益的理念。 ? 兼并可以在收購的基礎上進行，也可以不發(fā)生收購的情況下進行。 第 5章 企業(yè)價值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應和長期效應 ? 企業(yè)價值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應 （二）財務協(xié)同效應 （三）技術協(xié)同效應 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應 ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗互補， … ? 市場營銷方面： 網(wǎng)絡互通，營銷技巧互補， … 一、購并雙方的再造 （二）財務協(xié)同效應 ? A方的資金閑置量、可調度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術協(xié)同效應 ? 技術人員的協(xié)調 ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調 ? 研發(fā)基地的協(xié)調 二、再造的短期效應和長期效應 （一）短期效應 ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模 ? 生產(chǎn)能力的規(guī)模 自身擁有生產(chǎn)能力； 實際控制生產(chǎn)能力。 （三）中國的企業(yè)購并 ? 對中國大陸企業(yè)購并的考察，只能是最近十年的情況。 教學對象： ? 具有： 一定企業(yè)經(jīng)歷或間接閱歷的 MBA學員 課時計劃： ? 授課： 一學期， 20周， 2節(jié) /周， 共 40課時。 （二）其它發(fā)達國家的企業(yè)購并 ? 日本 特點： ； ； 購多； ； 、歐洲等進行跨國兼并。 企業(yè)的自身能力 ； （理解、執(zhí)行）。 “ 腦白金” 注冊商標所有權無形資產(chǎn)評估價值為： 29800萬元；確定交易價為：14600萬元。 ? 收購主體可以是法人、也可以是自然人。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結構，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運營中的決策權力劃分； 二、上市公司中有關“ 關聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎。 如：稅收、規(guī)費、政府服務、勞動力成本、公用設施收費標準、環(huán)境保護費用標準、其它投資成本，等等。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知 債權人 ，并于三十日內在報紙上至少公告三次。 ? 實際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進改變。 企業(yè)價值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化