【正文】 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 其它 ? 政府服務(wù) ? 規(guī)費、公用設(shè)施收費、環(huán)境保護費用、等其它費用 第 11章 重組方案的實施與績效 ? 主要內(nèi)容 分析重組績效在實施階段的影響因素，包括實施中的資金調(diào)度、市場關(guān)系整合、新技術(shù)使用、新產(chǎn)品生產(chǎn)、管理體系的重構(gòu)、企業(yè)文化的融洽，等等。 如：稅收、規(guī)費、政府服務(wù)、勞動力成本、公用設(shè)施收費標準、環(huán)境保護費用標準、其它投資成本，等等。 （二）全面的商業(yè)審查 特別注意事項 包括財務(wù)與資產(chǎn)狀況的審查在內(nèi)的全面商業(yè)審查，操作中應特別注意： a. 調(diào)查的隱蔽性； b. 可能出現(xiàn)的反購并措施； c. 資產(chǎn)不實、權(quán)屬缺損； e. 或有負債、或有稅負、 … 。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 e. 人力資源及勞資關(guān)系 ? 管理團隊 工商經(jīng)歷、工作能力、道德品質(zhì)、工資水平、個人擅長， … ； ? 技術(shù)團隊 技術(shù)能力、合作精神、工資水平， … ； ? 勞資關(guān)系狀況 員工心態(tài)及組織、歷史表現(xiàn)、工資水平， … 。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 a. 公司背景與現(xiàn)狀 ? 公司總體性質(zhì)、歷史，等等 ? 股東、董事、經(jīng)理團隊，顧問機構(gòu)，等等 ? 公司主要設(shè)施、產(chǎn)品，等等 ? 最新發(fā)展、未來計劃，等等 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 b. 行業(yè)與市場狀況 ? 行業(yè)內(nèi)競爭 — 市場分散度、市場占有率； ? 行業(yè)外競爭 — 與客戶、供應商 的關(guān)系； ? 行業(yè)與公司的銷售額、利潤率變化趨勢； ? 專利、商標、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)對行業(yè)內(nèi)公司的重要性，公司占用情況； ? 行業(yè)壁壘及政府的態(tài)度。 （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 審計應重點關(guān)注的問題 a. 銷售額是否真實？連續(xù)性如何？ b. 利潤是否真實？連續(xù)性如何？ c. 主營銷售額、利潤如何？ d. 現(xiàn)金流量如何？ e. 資產(chǎn)變現(xiàn)能力如何？ f. 成本控制？營銷費用？ （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 資產(chǎn)評估應重點關(guān)注的問題 a. 庫存的質(zhì)量（高估或低估？減值記提？）； b. 應收帳款的質(zhì)量（期限結(jié)構(gòu)？獨立調(diào)查 結(jié)果？壞賬準備金提取情況？）； c. 無形資產(chǎn)的評估（注意：商譽、專利、 專有技術(shù)、特許權(quán)等，有不同的特點）。 三、購并重組中的審計與審查 （一）專門的財務(wù)審計和資產(chǎn)評估 盡管基于財務(wù)數(shù)據(jù)的評價與基于公司戰(zhàn)略的評價可能差距很大，但對購并對象的審計和資產(chǎn)評估依然是我們工作的基礎(chǔ)。 二、購并重組中的具體策劃 （六）歷史遺留問題的處理 經(jīng)濟關(guān)系 清理被購并企業(yè)以往的合同，對潛在風險的保護措施。 重組后企業(yè)管理團隊的經(jīng)濟待遇 a. 工資水平？參考市場價格（現(xiàn)價、期價）； b. 持股計劃？與經(jīng)營業(yè)績掛鉤； c. 其它（福利、在職消費、 … ） 二、購并重組中的具體策劃 （五）員工的安排 購并重組中，注意處理好與員工的關(guān)系是非常重要的！首要的有兩點： 是否有減員計劃？ 合適的減員計劃涉及：人數(shù)、時間、支付、過渡安排，等等； 是否對員工欠資？ 欠資包括：拖欠工資、退休金、醫(yī)療費、社?；?，等等。 市場營銷體系重組 母子公司營銷體系的合理配置。 二、購并重組中的具體策劃 （二）資金需求與調(diào)度 股權(quán)購買與債務(wù)重組的資金需求量 公司內(nèi)部資金調(diào)度 閑置資金量、時間？可擠壓量、時間？ 外部資金籌措 貨幣市場？資本市場？其它？協(xié)議落實？ 制定資金安排計劃 根據(jù)購并的支付要求，制定資金安排計劃，并附有保障方案。 一、購并重組的工作程序 （四）談判并確定購并的對象 與確定的談判對象展開談判； 同時對談判對象展開深入的調(diào)查，以便較快地尋找到共同點； 根據(jù)談判的情況，不斷地充實和調(diào)整方案，以使方案更加可行； 確定購并對象。 第 9章 購并重組的具體設(shè)計 ? 一、購并重組的工作程序 ? 二、購并重組中的具體策劃 ? 三、購并重組中的審計與審查 一、購并重組的工作程序 ?對于主動式購并重組： （一）購并前的準備 （二）篩選候選者 （三）評估候選者并確定談判對象 （四）談判并確定購并的對象 （五）完成購并重組的法律程序 （六）購并后的管理一體化 一、購并重組的工作程序 （一）購并前的準備 公司戰(zhàn)略梳理（明確購并的目的）； 自我評估（本公司目前的實際狀況）； 內(nèi)部保密（專門工作小組）； 行業(yè)調(diào)查（本行業(yè)，或進入行業(yè)）； 政府態(tài)度調(diào)查（所有者的態(tài)度？行政管 理者的態(tài)度？）； 一、購并重組的工作程序 （二）篩選候選者 選擇范圍（上市公司？非上市公司）； 選擇標準（根據(jù)公司戰(zhàn)略要求確定）； 選擇次序（除標準之外， 有無優(yōu)先考慮？）； 咨詢機構(gòu) （是否選擇咨詢機構(gòu)、投資銀 行幫助篩選候選者？）； 篩選出候選者。 具體涉及：股東之間的調(diào)整及股東的退出和進入，員工持股計劃，企業(yè)的聯(lián)營計劃（并購的準備），企業(yè)的托管、租賃（實物租賃、融資租賃）等方法。 ?? ?? 出售資產(chǎn)的約束 一、公司運營中的決策權(quán)力劃分； 二、上市公司中有關(guān)“ 關(guān)聯(lián)交易” 的 法律、法規(guī)約束。 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得分立。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知 債權(quán)人 ，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 公司分立中的法律約束 《公司法》第七章，第一百八十五條： 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。 公司分立、出售資產(chǎn)的戰(zhàn)略意義 ? 將無關(guān)聯(lián)的業(yè)務(wù)分離，獨立發(fā)展 減少不必要的管理摩擦； 減少企業(yè)龐大帶來的反應遲鈍。 ? 堅持利益分享原則 各方要有分享收益的理念，特別是 A方企業(yè)，這事實上構(gòu)成了購并重組成功的基石。 二、購并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？ （ 2）股東意圖？ 管理層意圖？ 三、購并重組操作中的若干原則 ? 堅持實質(zhì)性重組原則 真實地了解對方的意圖， 理清自己的資源和實力， 摸清對方的資源和實力。 二、購并雙方的背景與意圖 （一） A 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競爭程度、企業(yè)地位；地區(qū)：可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東結(jié)構(gòu)，對決策的參與程度，可動員的各 種力量； 管理團隊：組織健全程度，核心管理層的經(jīng)驗、經(jīng) 歷、意志，等等。 …… ?公司法 ?第 184條 ： …… 不清償債務(wù)或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。 ? 實際操作中