【正文】 第 10章 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 ? 主要內(nèi)容 介紹：企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)需考慮的外部因素。 專門的審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估 任何購(gòu)并重組方案，都應(yīng)專門安排職業(yè)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估，不管其是否上市公司，是否有過(guò)資本市場(chǎng)例行的評(píng)估與審計(jì)。 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 資產(chǎn)重組 具體涉及： a. 哪些資產(chǎn)剔除？ （清理并售賣） ？ （與業(yè)務(wù)安排一致） c. 資產(chǎn)在公司內(nèi)部如何安排？ （與內(nèi)部的管理結(jié)構(gòu)有關(guān)） 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 債務(wù)重組 具體涉及： a. 購(gòu)并對(duì)象的債務(wù)是否重新安排？ b. 債務(wù)總量是否安排自有資金沖減？ c. 是否有“債轉(zhuǎn)股”的機(jī)會(huì)？是否利用？ 二、購(gòu)并重組中的具體策劃 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 產(chǎn)品與技術(shù)重組 a. 產(chǎn)品重組決定于資產(chǎn)、業(yè)務(wù)的重組方案 b. 技術(shù)系統(tǒng)重組要考慮的： 一是與現(xiàn)行產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售相匹配； 二是與公司發(fā)展戰(zhàn)略相匹配。 第 8章 企業(yè)重組的其它手段 ? 主要內(nèi)容 從加強(qiáng)內(nèi)部整合和外部聯(lián)系兩個(gè)方面，介紹企業(yè)重組的其它手段。 公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （一） A方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）生存？發(fā)展？ （ 2）作股東？進(jìn)入管理層？ （ 3）著眼于實(shí)物資產(chǎn)的重新配置？ 還是在資本市場(chǎng)上獲得差價(jià)？ 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 背景 行業(yè)：發(fā)展階段、技術(shù)前景、競(jìng)爭(zhēng)程度、企業(yè)的行 業(yè)地位； 地區(qū)：當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度、可利用資源、政策環(huán)境； 股東：股東態(tài)度及結(jié)構(gòu)，不合作股東動(dòng)員各種力量 的能力； 管理團(tuán)隊(duì)：組織健全程度，管理團(tuán)隊(duì)的能力，核心 管理層的態(tài)度，等等。 ? 原雙方公司的名稱都取消，重新選擇新公司的名稱。 ? 收購(gòu)之后，還需要選擇： 保留目標(biāo)公司？撤銷目標(biāo)公司？ 一、收購(gòu)、兼并、合并的含義 （二）兼并 ? 又稱為：吸收合并、存續(xù)合并。這里涉及 B企業(yè)是否能借購(gòu)并重組之機(jī)，主動(dòng)學(xué)習(xí)和吸收 A企業(yè)或其它優(yōu)秀企業(yè)的組織模式，改造自己的管理及營(yíng)銷體系。 —— 摘自中國(guó)證券報(bào)（ 2023年 11月 25日）相關(guān)公告 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 主要內(nèi)容 介紹企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購(gòu)重組的關(guān)系。 商業(yè)、服務(wù)業(yè)的組織模式 趨勢(shì)：品牌、連鎖 … 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 關(guān)于“ 品牌”運(yùn)用的討論 品牌外溢效應(yīng) —— “ 贏家通吃” 品牌的形成 真實(shí)的打造，必要的宣傳 … 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 主要內(nèi)容 從兼并重組的主動(dòng) 、 被動(dòng)方 ， 從所處的不同行業(yè) ， 從企業(yè)的規(guī)模 、 技術(shù)狀態(tài)及在行業(yè)中的地位差異 ， 從地區(qū)經(jīng)濟(jì)環(huán)境的差異 ， 介紹并購(gòu)重組中的價(jià)值差異性判斷方法 。 第二篇 企業(yè)的價(jià)值 ? 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 ? 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 第 3章 企業(yè)價(jià)值的一般分析方法 一、從企業(yè)自身狀況考察 二、從企業(yè)所處行業(yè)考察 ? 主要是從企業(yè)自身角度的考察，主要的分析資料也是依賴于企業(yè)提供和外部收集的財(cái)務(wù)資料。 縱向組織結(jié)構(gòu) 前向關(guān)系組織； 后向關(guān)系組織。 ? 英國(guó) 特點(diǎn)： ，規(guī)模、效果遜于美國(guó)；。 一、企業(yè)并購(gòu)、重組類型 （四）以公司存續(xù)狀態(tài)分類 吸收式（購(gòu)并） 新設(shè)式（合并） 二、企業(yè)購(gòu)并的歷史 （一）美國(guó)企業(yè)購(gòu)并 伴隨著美國(guó)工業(yè)的成長(zhǎng)史，美國(guó)的企業(yè)界出現(xiàn)過(guò)五次大規(guī)模的購(gòu)并浪潮?！妒召?gòu)、兼并和企業(yè)重組》 授 課 綱 要 教學(xué)目的： ? 從公司活動(dòng)的角度，幫助學(xué)生了解企業(yè)收購(gòu)、兼并活動(dòng)的一般內(nèi)容，理解企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般方法；幫助學(xué)生掌握公司在特定背景下收購(gòu)、兼并方案的設(shè)計(jì)方法要點(diǎn)，掌握具體企業(yè)重組的方案設(shè)計(jì)和實(shí)施要領(lǐng)。其規(guī)模一次比一次大。 （二）其它發(fā)達(dá)國(guó)家的企業(yè)購(gòu)并 ? 其它歐洲大陸國(guó)家 德、法、荷、意等國(guó)： 私有化浪潮與兼并收購(gòu)交織； 跨國(guó)兼并較多。 一、公司理論 ?企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 所有者與管理者 企業(yè)利害關(guān)系各方 企業(yè)投資及財(cái)務(wù)的決策 企業(yè)的組織行為 企業(yè)行為中的相關(guān)主體 ? 所有者、管理者、員工； ? 供應(yīng)方、顧客、債權(quán)人； ? 其他 企業(yè)的組織行為 所有者與管理者 ? 所有者的監(jiān)督問(wèn)題 監(jiān)督成本，分享機(jī)制、等 ? 所有權(quán)與經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的問(wèn)題 決策機(jī)制的選擇 （權(quán)力、程序等的制度規(guī)定） 企業(yè)的組織行為 企業(yè)的其他利害關(guān)系方 ? 員工、供貨方、顧客、債權(quán)人等 除了明示的契約內(nèi)容以外，還有一些隱含的要求權(quán)。 一、從企業(yè)自身狀況考察 （一）規(guī)模； （二）效益； （三）效率； （四）技術(shù)； （五）產(chǎn)品； （六）資產(chǎn)質(zhì)量； （七）債務(wù)及其它。 第 4章 企業(yè)價(jià)值的差別判斷方法 ? 從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 ? 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 ? 不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的地區(qū)價(jià)值差別 一、從購(gòu)并雙方的互補(bǔ)性看企業(yè)價(jià)值差別 ? 考察雙方的互補(bǔ)性如何？ 是否能夠形成較好的協(xié)同效應(yīng)？ 細(xì)致考察在：規(guī)模、效益、組織效率、技術(shù)及產(chǎn)品、等等方面，雙方的互補(bǔ)性如何？ 二、不同的被收購(gòu)對(duì)象之間的企業(yè)價(jià)值差別 ? 購(gòu)并目標(biāo)企業(yè)的價(jià)值比較 企業(yè)的運(yùn)營(yíng)成本 不同企業(yè)之間：工資水平、物耗水平、 …的比較； 企業(yè)的區(qū)位優(yōu)勢(shì)比較 不同企業(yè)所處的地區(qū)對(duì)企業(yè)的：運(yùn)輸成本、銷售成本、 … 的影響比較。 分析并購(gòu)重組后企業(yè)間的耦合狀態(tài)對(duì)企業(yè)價(jià)值的影響，說(shuō)明企業(yè)戰(zhàn)略性重組的功能性作用。 企業(yè)價(jià)值再造的核心 —— 組織再造 （三） A企業(yè)的組織資本變化 （降低？提高？） 在并購(gòu)的過(guò)程中， A企業(yè)的組織資本也可能受到影響。 ? 撤銷目標(biāo)公司，將其資產(chǎn)、產(chǎn)品、人員、組織等并入本公司。 ? 實(shí)際操作中： 兼顧雙方名稱； 組織體系需要漸進(jìn)改變。 二、購(gòu)并雙方的背景與意圖 （二） B 方背景與意圖 ? 意圖 （ 1）公司生存？發(fā)展？ （ 2）股東意圖？