【正文】 :41:0810:41:08March 28, 2023 1意志堅(jiān)強(qiáng)的人能把世界放在手中像泥塊一樣任意揉捏。 2023年 3月 上午 10時(shí) 41分 :41March 28, 2023 1少年十五二十時(shí)，步行奪得胡馬騎。 2023年 3月 28日星期二 10時(shí) 41分 8秒 10:41:0828 March 2023 1做前，能夠環(huán)視四周；做時(shí)，你只能或者最好沿著以腳為起點(diǎn)的射線向前。 ? 與美國(guó)毛瑞結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟 飲料食品加工業(yè) 汽車(chē)零配件業(yè) 電動(dòng)工具制造業(yè) 56/60 經(jīng)濟(jì)崛起、產(chǎn)業(yè)整合、全球化時(shí)代 ? 中國(guó)經(jīng)濟(jì)的崛起 ? 全球化、市場(chǎng)化與放松管制 ? 中國(guó)產(chǎn)業(yè)地圖的演變 ? 產(chǎn)業(yè)整合的基礎(chǔ)與環(huán)境（ 德隆案例 ） ? 產(chǎn)業(yè)領(lǐng)袖的條件：視野、激情與合作 ? 國(guó)家經(jīng)濟(jì)安全與國(guó)家風(fēng)險(xiǎn) 57/60 產(chǎn)業(yè)整合的著眼點(diǎn) ? 發(fā)展空間（產(chǎn)業(yè)、集群、金融管制等） ? 管理團(tuán)隊(duì)（業(yè)績(jī)、職業(yè)精神、配合度等） ? 不良資產(chǎn)的處理（財(cái)務(wù)、時(shí)空分布等 ） ? 政府支持力度（資產(chǎn)置換、客戶(hù)支持等） ? 并購(gòu)技術(shù)（中介能力、防火墻、退出） ? 財(cái)務(wù)安排與融資能力 ? 決策與整合能力等 58/60 全流通時(shí)代的機(jī)會(huì) ? 結(jié)構(gòu)再造：從股權(quán)分置到全流通 ? 中國(guó)國(guó)情的資源配置機(jī)制 ? 股權(quán)的“平等” ? 進(jìn)出的“自由” ? 定價(jià)的“民主” ? 管制的“博愛(ài)” ? 真正的資本市場(chǎng)建立 59/60 企業(yè)的資本戰(zhàn)略 金融工具 并購(gòu) 基金運(yùn)作 分拆上市 可轉(zhuǎn)換債券 配股 上市 債券 銀行貸款 廠商融資 發(fā)起股本 企業(yè)發(fā)展 創(chuàng)業(yè) 成長(zhǎng) 成熟 集團(tuán)化 資本經(jīng)營(yíng) 60/60 靜夜四無(wú)鄰，荒居舊業(yè)貧。 ? 金融危機(jī)后新動(dòng)向：中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)日益增多 44/60 ? 一、并購(gòu)動(dòng)因理論分析 ? 一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ? 二）財(cái)務(wù)協(xié)同論 ? 三）市場(chǎng)占有論 ? 四）企業(yè)發(fā)展論 ? 五）經(jīng)理人行為理論 ? 六）推動(dòng)并購(gòu)的動(dòng)力 ? 二、并購(gòu)戰(zhàn)略分析 ? 一）企業(yè)價(jià)值與資本戰(zhàn)略 ? 二）資源整合提升企業(yè)價(jià)值 ? 三）經(jīng)濟(jì)崛起與產(chǎn)業(yè)整合 ? 四）企業(yè)的資本戰(zhàn)略 第五節(jié) . 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因理論與并購(gòu)戰(zhàn)略分析 45/60 ? 一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ? 指企業(yè)通過(guò)收購(gòu)兼并擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模而引起的企業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)成本的降低，獲得較高利潤(rùn)的現(xiàn)象。 30/60 公司縮股 ? 縮股是拆股的反向操作，上市公司按一定比例合并股票，從而達(dá)到提高股價(jià)的目的，避免被摘牌的危險(xiǎn)。 ? 戰(zhàn)略性重組指運(yùn)用各種財(cái)務(wù)方法，通過(guò)優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)組合和資本結(jié)構(gòu)，尋求公司價(jià)值的最大化。 非杠桿收購(gòu) 指收購(gòu)方不以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其未來(lái)收益為擔(dān)保融資來(lái)完成收購(gòu)，而主要以自由資金來(lái)完成收購(gòu)的一種收購(gòu)形式。區(qū)別在于：兼并完成后，兼并方承擔(dān)了目標(biāo)公司所有權(quán)利、債務(wù)及相關(guān)責(zé)任。 14/60 （三） 從目標(biāo)上看 ：兼并、收購(gòu)的共性在于：都是謀求獲得目標(biāo)公司的股權(quán)或者資產(chǎn)以達(dá)到對(duì)目標(biāo)公司的控制，實(shí)現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略。 ? 國(guó)企改制、企業(yè)上市、收購(gòu)兼并 等都需要重組 6/60 相關(guān)問(wèn)題 ? 一、公司兼并收購(gòu)基礎(chǔ) ? 二、企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因和效應(yīng)分析 ? 三、公司收購(gòu)的程序和中介機(jī)構(gòu)選擇 ? 四、目標(biāo)公司的選擇與價(jià)值評(píng)估 ? 五、上市公司的收購(gòu)方法 ? 六、公司并購(gòu)融資與支付方式 ? 七、管理層收購(gòu)與職工持股計(jì)劃 ? 八、并購(gòu)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策與稅收安排 ? 九、并購(gòu)的信息披露與監(jiān)管 ? 十、反收購(gòu)策略 7/60 第一講 公司兼并收購(gòu)概述 — 理論篇 ? 第一節(jié) 公司、股份公司、上市公司 ? 第二節(jié) 公司兼并與收購(gòu) ? 第三節(jié) 公司并購(gòu)的基本類(lèi)型 ? 第四節(jié) 中外并購(gòu)歷史與五次并購(gòu)浪潮 ? 第五節(jié) 并購(gòu)動(dòng)因與并購(gòu)戰(zhàn)略分析 8/60 第一節(jié) 公司、股份公司、上市公司 一、公司 二、股份有限公司 三、上市公司 9/60 1. 公司： 2. 公司的基本特征： 3. 公司的分類(lèi)： ? 按股東責(zé)任不同分為：無(wú)限公司、有限公司、兩合公司及股份公司 ? 按公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同分為：人合公司、資合公司及人合兼資合公司 ? 按公司股東特征以及股票流轉(zhuǎn)方式分為：非上市公司和上市公司 ? 按公司從屬性質(zhì)可分為：母公司合子公司 ? 按公司管理系統(tǒng)可分為本公司和分公司 ? 按公司國(guó)籍可分為本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司 10/60 第二節(jié) 公司兼并與收購(gòu)及其分類(lèi) 一、 公司兼并（ Merger兩個(gè)合為一個(gè)） 二、 公司收購(gòu)（ Acquisition一個(gè)控制另一個(gè)） 三、 兼并、收購(gòu)的聯(lián)系與區(qū)別 11/60 一、 公司兼并 與并購(gòu)意義相關(guān)的幾個(gè)概念： ? 兼并（新設(shè)合并、吸收合并） ? 新設(shè)合并（ Consolidation ）： 指兩個(gè)或兩個(gè)以上企業(yè)合成一個(gè)新的企業(yè)，特點(diǎn)是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個(gè)法人變成一個(gè)法人。 即 A+B=C ? 吸收合并： 兼并（ Merger）相當(dāng)于我國(guó) 《 公司法 》 中的“吸收合并”，Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，喪失法人地位 即：A+B=A ? 收購(gòu)（ Acquisition ）： 指Ａ公司通過(guò)購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的控股權(quán)，達(dá)到對(duì)目標(biāo)Ｂ公司的控制。二者差異在于：兼并的范圍廣、目標(biāo)明確，謀求目標(biāo)公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)。而收購(gòu)僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 20/60 五）、支付方式 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式并購(gòu) 現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)式并購(gòu)，是指購(gòu)買(mǎi)方通過(guò)使用現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購(gòu)，并購(gòu)?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司成為有現(xiàn)金無(wú)生產(chǎn)資源的空殼。 ? 財(cái)務(wù)性重組是指企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)達(dá)到破產(chǎn)界限時(shí)，對(duì)企業(yè)實(shí)施的各種搶救，使企業(yè)擺脫破產(chǎn)的厄運(yùn)，走上繼續(xù)發(fā)展之路。我國(guó)證券市場(chǎng)上市公司股票的全流通改革中，公司縮股方案起著特定的作用，即縮股流通，就是非