企業(yè)兼并重組與價(jià)值評(píng)估概述-全文預(yù)覽
【正文】 有 2750家 公用事業(yè) 、 1060家 銀行 和 10520家 零售商 進(jìn)行了兼并 汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)及食品加工業(yè)完成了集中的過程 36/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （三）第三次并購浪潮：集團(tuán)化時(shí)代（ 1954～ 1965年） 1. 第三次并購浪潮的起因 ? 科技的迅猛發(fā)展以及新興部門的興起 2. 第三次并購浪潮的特征 ? 混合并購 ? 并購規(guī)模越來越大 ? 銀行間并購加劇 混合兼并 數(shù)量大增，產(chǎn)生了許多巨型的 跨行業(yè)公司。我國證券市場(chǎng)上市公司股票的全流通改革中，公司縮股方案起著特定的作用，即縮股流通，就是非流通股按照一定的縮股比例相應(yīng)減少持有的公司股份，而流通股股份保持原有的數(shù)量和價(jià)格不變，公司相應(yīng)減少注冊(cè)資本并將對(duì)應(yīng)股份予以注銷行為。 26/60 資產(chǎn)剝離的動(dòng)因 西方學(xué)者認(rèn)為促成公司資產(chǎn)剝離的原因有兩個(gè)： 1. 資產(chǎn)作為買方企業(yè)的資源比作為賣方企業(yè)的資源更具價(jià)值 2. 資產(chǎn)明顯干擾賣方企業(yè)其他業(yè)務(wù)組合的資源 ? 第一個(gè)原因可以使資產(chǎn)剝離企業(yè)獲得額外價(jià)值， ? 第二個(gè)原因在于資產(chǎn)剝離可以減少賣方公司的損失，從而提高賣方企業(yè)其他資產(chǎn)的收益。 ? 財(cái)務(wù)性重組是指企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)達(dá)到破產(chǎn)界限時(shí)，對(duì)企業(yè)實(shí)施的各種搶救，使企業(yè)擺脫破產(chǎn)的厄運(yùn)，走上繼續(xù)發(fā)展之路。 21/60 第三節(jié)、公司重組 一、重組的一般框架 二、重組方式 三、重組動(dòng)因 四、資產(chǎn)剝離 五、股票回購 六、公司縮股 七、公司分立 公司重組 公司重組是指通過聯(lián)合、合并、分離、出售、置換等方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，等等。 20/60 五）、支付方式 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式并購，是指購買方通過使用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購，并購?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司成為有現(xiàn)金無生產(chǎn)資源的空殼。分產(chǎn)品擴(kuò)張式混合并購，市場(chǎng)擴(kuò)張式混合并購，純粹混合并購 17/60 二）、 協(xié)議收購和要約收購 協(xié)議收購 是由收購方和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，經(jīng)過股東大會(huì)同意后生效，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報(bào)告并公告 要約收購（微軟 446億要約收購 雅虎 谷哥 ） 是由收購方通過向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出購買其所持公司股份書面意思表示，并按照要約收購公告中所規(guī)定的收購價(jià)格、收購條件、收購期限及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購目標(biāo)公司股份的收購方式 18/60 三）、善意并購和敵意并購 善意并購 又稱友好并購，是收購方事先與目標(biāo)公司的管理層商議并經(jīng)其同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購方提供公司的基本經(jīng)營(yíng)資料等，并且目標(biāo)公司管理層一般會(huì)規(guī)勸公司股東接受公開收購要約，出售股票，從而完成收購行為的一種收購方式。而收購僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。區(qū)別在于：兼并往往是善意的，一般在達(dá)成協(xié)議后才公開生聲明且無需透露過多細(xì)節(jié)。二者差異在于：兼并的范圍廣、目標(biāo)明確，謀求目標(biāo)公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)。在收購中，收購方獲得部分股票達(dá)到控股目的，或者只達(dá)到重大影響狀態(tài)，收購方掌握了目標(biāo)公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，收購?fù)瓿珊笤繕?biāo)公司實(shí)體資格還保留。 即 A+B=C ? 吸收合并： 兼并（ Merger）相當(dāng)于我國 《 公司法 》 中的“吸收合并”，Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，喪失法人地位 即：A+B=A ? 收購（ Acquisition ）： 指Ａ公司通過購買目標(biāo)公司的控股權(quán)，達(dá)到對(duì)目標(biāo)Ｂ公司的控制。 企業(yè)兼并、重組與價(jià)值評(píng)估 宋國良 金融學(xué)博士 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 金融學(xué)院 電話： 13910827812 電郵： 2/60 課程背景：近期發(fā)生的幾大并購事件 ? 案例：雅虎收購大戰(zhàn) ? 微軟 446億要約收購雅虎，每股報(bào)價(jià)高于市價(jià) 63% ? 谷哥背后打氣拒絕要約，股東起訴 ? 美國在線謀求與雅虎合并 ? 收購路透不久的默多克的新聞集團(tuán)暗送秋波 ? 中國企業(yè)大舉海外收購 ? 中國鋁業(yè)注資力拓一波三折 ? 四川藤中收購悍馬汽車終于簽署協(xié)議 ? 中國石化收購瑞士石油 ? 中國石油收購新加坡石油 ? 吉利汽車正在洽購沃爾沃汽車 ? 國內(nèi)汽車、鋼鐵等諸多行業(yè)正醞釀大規(guī)模產(chǎn)業(yè)整合 ? （新推出的十大產(chǎn)業(yè)政策） ? 上海醫(yī)藥吸收合并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè) 3/60 課程簡(jiǎn)介 ? 課程特點(diǎn)： ? 理論知識(shí)與實(shí)務(wù)操作相結(jié)合 ? 相關(guān)知識(shí)： ? 企業(yè)理論與金融理論的結(jié)合（公司金融） ? 投資銀行業(yè)務(wù)（資產(chǎn)重組、收購兼并、證券發(fā)行與上市） 。 ? 國企改制、企業(yè)上市、收購兼并 等都需要重組 6/60 相關(guān)問題 ? 一、公司兼并收購基礎(chǔ) ? 二、企業(yè)并購的動(dòng)因和效應(yīng)分析 ? 三、公司收購的程序和中介機(jī)構(gòu)選擇 ? 四、目標(biāo)公司的選擇與價(jià)值評(píng)估 ? 五、上市公司的收購方法 ? 六、公司并購融資與支付方式 ? 七、管理層收購與職工持股計(jì)劃 ? 八、并購的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)政策與稅收安排 ? 九、并購的信息披露與監(jiān)管 ? 十、反收購策略 7/60 第一講 公司兼并收購概述 — 理論篇 ? 第一節(jié) 公司、股份公司、上市公司 ? 第二節(jié) 公司兼并與收購 ? 第三節(jié) 公司并購的基本類型 ? 第四節(jié) 中外并購歷史與五次并購浪潮 ? 第五節(jié) 并購動(dòng)因與并購戰(zhàn)略分析 8/60 第一節(jié) 公司、股份公司、上市公司 一、公司 二、股份有限公司 三、上市公司 9/60 1. 公司： 2. 公司的基本特征： 3. 公司的分類： ? 按股東責(zé)任不同分為：無限公司、有限公司、兩合公司及股份公司 ? 按公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同分為：人合公司、資合公司及人合兼資合公司 ? 按公司股東特征以及股票流轉(zhuǎn)方式分為：非上市公司和上市公司 ? 按公司從屬性質(zhì)可分為：母公司合子公司 ? 按公司
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