【正文】 的一種收購方式。 22/60 重組的一般框架 公 司 重 組 戰(zhàn)略重組 財務重組 權益重組 出售 資產(chǎn)重組 企業(yè)獨立存續(xù) 債權人讓利 企業(yè)被合并 股權換債權 債務展期、和解 被吸收到其他公司 繼續(xù)保持子公司身份 破 產(chǎn) 清 算 股份回購 公司縮股 公司分立 雙層資本結構 其他 剝離 23/60 重組方式 ? 重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財務性重組。 24/60 公司重組的動因 ? 公司戰(zhàn)略調整 ? 整合內部資源，構建企業(yè)合理的業(yè)務重心和組織框架 ? 優(yōu)化企業(yè)資本結構，改善公司財務管理 ? 改善企業(yè)的財務狀況，降低成本、減少虧損，增強企業(yè)的贏利能力 ? 挽救上市公司被摘牌、退市的危險 25/60 資產(chǎn)剝離的概念 ? 資產(chǎn)剝離是指公司將其擁有的子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價證券、現(xiàn)金與有價證券混合形式作為對價的一種商業(yè)行為。 2023年頒布的 《 上市公司回購社會公眾股份管理辦法 》 以及2023年 10月新頒布的 《 公司法 》 對在＝我國上市公司股份回購進行了新的規(guī)定 ? 除允許上市公司減少資本或者于持有本公司股票的其他公司合并時進行股票回購外，還增加了兩條情況：（ 1）將股份獎勵給本公司員工；（ 2）股東因對股東大會做出合并、分立決議持有異議，可要求公司收購其股份。 公司分立有兩種形式： 1. 存續(xù)分立：一個公司將原公司的一部分分出成立新公司，原公司繼續(xù)存續(xù)，只是在股東人數(shù)、注冊資本等方面發(fā)生變化。 ? 外資的中國市場并購也十分活躍。 虧損遞延條款、換股方式可免除納稅義 務、發(fā)行可轉債預先扣除利息 2. 提高證券價格，被兼并企業(yè) PE提高 3. 股價被低估企業(yè)的價值發(fā)現(xiàn) 一、并購動因分析 47/60 ? 三）市場占有論 ? 提高產(chǎn)品的市場占有率 控制市場 獲取壟斷利潤。 ? 屯河番茄醬的市場份額占到全國的 85％、全球的 6％ ? 1997年受讓占 湘火炬 總股本 ％的國有股權 ? 湘火炬從火花塞等少數(shù)產(chǎn)品的工廠，變成生產(chǎn)系列汽車零配件及機電產(chǎn)品的“大汽配”企業(yè) ? 1999年收購了競爭對手美國 MAT公司75％的股權，獲得了美國汽車零部件進口市場 15％的份額 ? 1997年受讓 合金投資 法人股入主 ? 收購上海星特浩 75％的股權，星特浩又陸續(xù)收購或新建了太湖電動工具、蘇州黑貓、上海美浩電器、陜西星寶機電 ? 合金成為中國最大的電動工具生產(chǎn)商和出口商。 :41:0810:41Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 2023年 3月 上午 10時 41分 :41March 28, 2023 1行動出成果，工作出財富。 10:41:0810:41:0810:413/28/2023 10:41:08 AM 1成功就是日復一日那一點點小小努力的積累。 2023年 3月 28日星期二 上午 10時 41分 8秒 10:41: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。勝人者有力，自勝者強。 2023年 3月 28日星期二 10時 41分 8秒 10:41:0828 March 2023 1一個人即使已登上頂峰，也仍要自強不息。 2023年 3月 28日星期二 上午 10時 41分 8秒 10:41: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。 :41:0810:41Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯兒。 2023年 3月 28日星期二 10時 41分 8秒 10:41:0828 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 10:41:0810:41:0810:41Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 上午 10時 41分 8秒 上午 10時 41分 10:41: 沒有失敗，只有暫時停止成功！。 :41:0810:41:08March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 通過內部積累； ? 通過收購兼并；速度更快效率更高 1. 減少投資風險和成本縮短投入產(chǎn)出時間 2. 有效降低進入新行業(yè)的壁壘和障礙：規(guī)模、產(chǎn)品差異、籌資方面、市場和銷售渠道、技術壁壘、新增能力對行業(yè)的影響、專營權。（單位成本降低） ? 工廠規(guī)模經(jīng)濟：產(chǎn)量規(guī)模的擴大、生產(chǎn)分工和專業(yè)化、連續(xù)化生產(chǎn)； ? 企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟：還表現(xiàn)在經(jīng)營范圍擴大，資源節(jié)約：管理費用、研發(fā)費用、營銷費用、售后服務費用、采購費用、融自費用。 32/60 第四節(jié) 五次并購浪潮與中外并購歷史 一、西方企業(yè)的五次并購浪潮 二、中外企業(yè)并購發(fā)展的歷程和現(xiàn)狀 33/60 百年的五次并購浪潮 34/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （一） 第一次并購浪潮：橫向并購（ 1897～ 1904年） 1. 第一次并購浪潮的起因 ? 適應電氣革命帶來的生產(chǎn)社會化的必然要求 ? 資本市場的形成和完善的促進作用 ? 金融機構的大力支持 2. 第一次并購浪潮的特征 ? 同行業(yè)的橫向并購 ? 大公司吸收兼并小公司 ? 企業(yè)規(guī)模、實力的擴大 2864起，涉及兼并資產(chǎn)總額 63億美元 橫向兼并為主 ，觸及幾乎每個 工業(yè)部門（為主） 產(chǎn)生了杜邦、全美煙草、阿納康達銅業(yè)等巨型公司 在鋼鐵、石油、煙草等行業(yè)，兼并后的企業(yè)控制了 50%以上的市場 35/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （二）第二次并購浪潮：縱向合并（ 1916～ 1929年） 1. 第二次并購浪潮的起因 ? 戰(zhàn)后經(jīng)濟重建需要 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要 2. 第二次并購浪潮的特征 ? 縱向并購 ? 產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相互結合滲透 ? 國家資本參與并購 兼并形式開始多樣化， 縱向兼并增加 工業(yè)以外 的部門也發(fā)生了大量兼并，至少