【正文】 公司以一定的價(jià)格購(gòu)回公司已經(jīng)發(fā)行在外的股份，它是國(guó)外成熟證券市場(chǎng)上市公司為實(shí)現(xiàn)反收購(gòu)、優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)、利潤(rùn)分配、員工持股計(jì)劃等目的而常用的一種資本運(yùn)作方式 ? 公司縮股是跟拆股相反的一種股票操作方法，上市公司按一定的比例合并股票，從而達(dá)到提高股價(jià)的目的 28/60 股票回購(gòu)的理論依據(jù) ? 紅利替代和個(gè)人納稅假說(shuō) ? 財(cái)務(wù)杠桿假說(shuō) ? 給投資者提供信號(hào) ? 股東間的財(cái)富轉(zhuǎn)移 ? 防范外部收購(gòu) ? 用于股權(quán)激勵(lì) 29/60 我國(guó)關(guān)于股票回購(gòu)的最新規(guī)定 ? 我國(guó)長(zhǎng)期不允許上市公司回購(gòu)發(fā)行在外的社會(huì)公眾股份，但隨著證券市場(chǎng)改革的需要，股份回購(gòu)作為一種資本運(yùn)作手段將發(fā)揮積極作用。 30/60 公司縮股 ? 縮股是拆股的反向操作，上市公司按一定比例合并股票，從而達(dá)到提高股價(jià)的目的，避免被摘牌的危險(xiǎn)。 31/60 公司分立 ? 西方的公司分立是指一個(gè)母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司從母公司的經(jīng)營(yíng)中分離出來(lái)，形成一與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。 2. 解散分立：將一個(gè)具體法人資格的公司分割成兩個(gè)或兩個(gè)以上的具體法人資格的公司，解散分立以原公司的法人資格消失為前提。 19601970年間，兼并收購(gòu)達(dá) 2500多起，被兼并收購(gòu)的企業(yè)超過(guò)20230個(gè) 37/60 一、 西方企業(yè)的五次并購(gòu)浪潮 （四）第四次并購(gòu)浪潮：杠桿收購(gòu)時(shí)代（ 1981～ 1989年） 1. 第四次并購(gòu)浪潮起因 ? 混合并購(gòu)失敗是誘因之一 ? 世界經(jīng)濟(jì)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的大調(diào)整 2. 第四次并購(gòu)浪潮的特征 ? “小魚(yú)吃大魚(yú)”并購(gòu)方式 ? 并購(gòu)方式多樣化，杠桿并購(gòu)盛行 ? 出現(xiàn)跨國(guó)收購(gòu) 大量的公開(kāi) 上市公司 被兼并，出現(xiàn) 杠桿收購(gòu)、管理層收購(gòu)等新的收購(gòu)方式 1985年高峰期，兼并事件達(dá) 3000多起，兼并收購(gòu)金額達(dá)到 3358億美元 涉及行業(yè)廣泛，包括食品煙草、連鎖超級(jí)市場(chǎng)、大眾傳播媒體、汽車(chē)、化學(xué)、銀行、醫(yī)藥品、太空航空、電訊通信、電子、石油、鋼鐵等眾多領(lǐng)域 38/60 一、 西方企業(yè)的五次并購(gòu)浪潮 （五）第五次并購(gòu)浪潮：超大型并購(gòu)時(shí)代（ 1992年至今） 1． 第五次并購(gòu)浪潮起因 ? 信息技術(shù)革命降低了信息交流成本的推動(dòng)作用 ? 西方國(guó)家政府公共政策方面改變的刺激作用 2． 第五并購(gòu)浪潮的特征 ? 參與企業(yè)規(guī)模巨大“強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合” ? 跨國(guó)公司戰(zhàn)略布局轉(zhuǎn)移調(diào)整，跨國(guó)并購(gòu)得到進(jìn)一步發(fā)展 ? 從戰(zhàn)略上考慮的巨額投資行為，更多的是 跨行業(yè)和跨國(guó)兼并 ? 有 2/3的項(xiàng)目分布在 金融服務(wù)業(yè)、醫(yī)療保健業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳播、國(guó)防工業(yè)等特殊行業(yè) 39/60 世界并購(gòu)市場(chǎng)的發(fā)展情況總結(jié) ? 美國(guó)資本市場(chǎng)作為國(guó)外成熟資本市場(chǎng)的代表，經(jīng)歷了五次大規(guī)模的企業(yè)并購(gòu)風(fēng)潮 : ? 19世紀(jì)末到 20世紀(jì)初 ? 橫向并購(gòu)時(shí)代 —— 促進(jìn)了以商品為中心的行業(yè)壟斷 ? 20世紀(jì)的 20年代 ? 縱向并購(gòu)時(shí)代 —— 形成了寡頭壟斷 ? 20世紀(jì) 50年代到 60年代 ? 混合并購(gòu)時(shí)代 —— 追求跨行業(yè)的多元化經(jīng)營(yíng) ? 20世紀(jì) 70年代到 80年代 ? 投資并購(gòu)時(shí)代 —— 通過(guò)買(mǎi)賣(mài)企業(yè)獲利 ? 20世紀(jì)的最后 10年 ? 戰(zhàn)略并購(gòu)時(shí)代 —— 面對(duì)經(jīng)濟(jì)全球化的選 40/60 二、我國(guó)企業(yè)并購(gòu)發(fā)展的歷程和現(xiàn)狀 （一）我國(guó)企業(yè)并購(gòu)發(fā)展的歷程 ? 起步發(fā)育階段（ 1978～ 1988年） ? 快速成長(zhǎng)階段 （二）我國(guó)公司并購(gòu)現(xiàn)狀及特征 ? 并購(gòu)范圍、規(guī)模日益擴(kuò)大 ? 政府的積極參與 ? 并購(gòu)方式多樣化 ? 殼資源效應(yīng)明顯，績(jī)差公司往往成為并購(gòu)目標(biāo) ? 無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值受到重視 ? 并購(gòu)動(dòng)因多元化 （三）我國(guó)企業(yè)并購(gòu)的發(fā)展趨勢(shì) ? 并購(gòu)行為市場(chǎng)化 ? 并購(gòu)手段證券化 ? 并購(gòu)范圍國(guó)際化 41/60 我國(guó)的資本市場(chǎng)監(jiān)管體系 上市公司收購(gòu)的 現(xiàn)有監(jiān)管體系 證監(jiān)會(huì) 交易所 商務(wù)部 國(guó)資委 其他 部門(mén) 上市公司收購(gòu)的核心監(jiān)管部門(mén)收購(gòu)行為的實(shí)質(zhì)性、合規(guī)性審查；強(qiáng)調(diào)“保護(hù)中小股東利益” 信息披露合規(guī)性審查；維持證券交易公平 國(guó)有股權(quán)管理 外資收購(gòu)是否符合外商投資產(chǎn)業(yè)政策 特殊行業(yè)準(zhǔn)入限制監(jiān)管 例如：人民銀行、保監(jiān)會(huì)、信息產(chǎn)業(yè)部等 42/60 中國(guó)上市公司并購(gòu)特征和趨勢(shì)分析 ? 地方政府力推上市公司重組 ? 民營(yíng)企業(yè)并購(gòu)加速 ? 外資并購(gòu)星火燎原 ? MBO暗渡陳倉(cāng) ? 跨國(guó)并購(gòu)初露崢嶸 ? 出現(xiàn)了我國(guó)第一例 “ 要約收購(gòu) ” 43/60 中國(guó)企業(yè)兼并收購(gòu)的發(fā)展 ? 在具有戰(zhàn)略地位的行業(yè)和領(lǐng)域，由政府主導(dǎo)的重組和并購(gòu)逐漸展開(kāi)，如石油、電信、航空、電力 ? 競(jìng)爭(zhēng)性領(lǐng)域的并購(gòu)多由企業(yè)發(fā)起，已經(jīng)向縱深發(fā)展，比如在家電、啤酒等行業(yè)。 ? 金融危機(jī)后新動(dòng)向：中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)日益增多 44/60 ? 一、并購(gòu)動(dòng)因理論分析 ? 一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ? 二）財(cái)務(wù)協(xié)同論 ? 三）市場(chǎng)占有論 ? 四）企業(yè)發(fā)展論 ? 五）經(jīng)理人行為理論 ? 六）推動(dòng)并購(gòu)的動(dòng)力 ? 二、并購(gòu)戰(zhàn)略分析 ? 一）企業(yè)價(jià)值與資本戰(zhàn)略 ? 二）資源整合提升企業(yè)價(jià)值 ? 三）經(jīng)濟(jì)崛起與產(chǎn)業(yè)整合 ? 四）企業(yè)的資本戰(zhàn)略 第五節(jié) . 企業(yè)并購(gòu)動(dòng)因理論與并購(gòu)戰(zhàn)略分析 45/60 ? 一）規(guī)模經(jīng)濟(jì)論 ? 指企業(yè)通過(guò)收購(gòu)兼并擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)規(guī)模而引起的企業(yè)投資和經(jīng)營(yíng)成本的降低，獲得較高利潤(rùn)的現(xiàn)象。 ? 共享資源：品牌、技術(shù)、信用等 一、并購(gòu)動(dòng)因分析 46/60 ? 二）財(cái)務(wù)協(xié)同論 1. 合理避稅 不同企業(yè)、資產(chǎn)、收益等納稅稅率差別較大； 按照西方現(xiàn)行稅法和會(huì)計(jì)制度，不同企業(yè)納稅義 務(wù)不同，兼并可獲利。 ? 橫向兼并 減少競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手；縱向兼并 價(jià)格優(yōu)勢(shì) 控制資源和銷(xiāo)售渠道 ? 四）企業(yè)發(fā)展論 ? 企業(yè)為了生存