【正文】 ? 第二個(gè)原因在于資產(chǎn)剝離可以減少賣方公司的損失，從而提高賣方企業(yè)其他資產(chǎn)的收益。 24/60 公司重組的動(dòng)因 ? 公司戰(zhàn)略調(diào)整 ? 整合內(nèi)部資源，構(gòu)建企業(yè)合理的業(yè)務(wù)重心和組織框架 ? 優(yōu)化企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，改善公司財(cái)務(wù)管理 ? 改善企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況，降低成本、減少虧損，增強(qiáng)企業(yè)的贏利能力 ? 挽救上市公司被摘牌、退市的危險(xiǎn) 25/60 資產(chǎn)剝離的概念 ? 資產(chǎn)剝離是指公司將其擁有的子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，取得現(xiàn)金、有價(jià)證券、現(xiàn)金與有價(jià)證券混合形式作為對(duì)價(jià)的一種商業(yè)行為。 ? 財(cái)務(wù)性重組是指企業(yè)出現(xiàn)財(cái)務(wù)危機(jī)達(dá)到破產(chǎn)界限時(shí)，對(duì)企業(yè)實(shí)施的各種搶救，使企業(yè)擺脫破產(chǎn)的厄運(yùn)，走上繼續(xù)發(fā)展之路。 22/60 重組的一般框架 公 司 重 組 戰(zhàn)略重組 財(cái)務(wù)重組 權(quán)益重組 出售 資產(chǎn)重組 企業(yè)獨(dú)立存續(xù) 債權(quán)人讓利 企業(yè)被合并 股權(quán)換債權(quán) 債務(wù)展期、和解 被吸收到其他公司 繼續(xù)保持子公司身份 破 產(chǎn) 清 算 股份回購(gòu) 公司縮股 公司分立 雙層資本結(jié)構(gòu) 其他 剝離 23/60 重組方式 ? 重組方式大致可分為兩種：戰(zhàn)略性重組和財(cái)務(wù)性重組。 21/60 第三節(jié)、公司重組 一、重組的一般框架 二、重組方式 三、重組動(dòng)因 四、資產(chǎn)剝離 五、股票回購(gòu) 六、公司縮股 七、公司分立 公司重組 公司重組是指通過聯(lián)合、合并、分離、出售、置換等方式，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)主體的重新選擇和組合，優(yōu)化企業(yè)資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、負(fù)債結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)，等等。 以股票換資產(chǎn)式并購(gòu) 是指收購(gòu)方向目標(biāo)公司發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的資產(chǎn)從而達(dá)到收購(gòu)目標(biāo)公司的一種收購(gòu)方式。 20/60 五）、支付方式 現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu) 現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu)，是指購(gòu)買方通過使用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的財(cái)產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)并購(gòu)，并購(gòu)?fù)瓿珊竽繕?biāo)公司成為有現(xiàn)金無生產(chǎn)資源的空殼。 19/60 四）、杠桿收購(gòu)和非杠桿收購(gòu) 杠桿收購(gòu) 指收購(gòu)方只支付少量的自有資金，主要利用目標(biāo)公司資產(chǎn)的未來經(jīng)營(yíng)收入進(jìn)行大規(guī)模的融資，來支付并購(gòu)資金的一種收購(gòu)方式。分產(chǎn)品擴(kuò)張式混合并購(gòu)，市場(chǎng)擴(kuò)張式混合并購(gòu)，純粹混合并購(gòu) 17/60 二）、 協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu) 協(xié)議收購(gòu) 是由收購(gòu)方和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判，達(dá)成并簽訂書面轉(zhuǎn)讓股權(quán)協(xié)議，經(jīng)過股東大會(huì)同意后生效，雙方應(yīng)向證券監(jiān)管部門報(bào)告并公告 要約收購(gòu)（微軟 446億要約收購(gòu) 雅虎 谷哥 ） 是由收購(gòu)方通過向目標(biāo)公司的管理層和股東發(fā)出購(gòu)買其所持公司股份書面意思表示，并按照要約收購(gòu)公告中所規(guī)定的收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)條件、收購(gòu)期限及其他規(guī)定事項(xiàng)，收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式 18/60 三）、善意并購(gòu)和敵意并購(gòu) 善意并購(gòu) 又稱友好并購(gòu)，是收購(gòu)方事先與目標(biāo)公司的管理層商議并經(jīng)其同意后，目標(biāo)公司主動(dòng)向收購(gòu)方提供公司的基本經(jīng)營(yíng)資料等，并且目標(biāo)公司管理層一般會(huì)規(guī)勸公司股東接受公開收購(gòu)要約，出售股票，從而完成收購(gòu)行為的一種收購(gòu)方式。 縱向并購(gòu) ? 指在生產(chǎn)和銷售的連續(xù)性階段中互為購(gòu)買者或銷售者的企業(yè)間的并購(gòu)，即生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)上互為上下游關(guān)系的企業(yè)間的并購(gòu)。而收購(gòu)僅以自己的出資額為限承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)。 （五） 從責(zé)任上看 ：都需承擔(dān)出資責(zé)任。區(qū)別在于：兼并往往是善意的，一般在達(dá)成協(xié)議后才公開生聲明且無需透露過多細(xì)節(jié)。而 收購(gòu)的目標(biāo)是控制權(quán) ，一般只發(fā)生在資本市場(chǎng)上，收購(gòu)的目標(biāo)公司一般是上市公司。二者差異在于：兼并的范圍廣、目標(biāo)明確，謀求目標(biāo)公司的全部股權(quán)和資產(chǎn)。 而收購(gòu)常常是收購(gòu)方單方面意思的表示， 被收購(gòu)方處于被動(dòng) 的地位可能形成目標(biāo)公司的抵抗，因此，遇到目標(biāo)公司反抗的收購(gòu)稱為敵意收購(gòu)。在收購(gòu)中，收購(gòu)方獲得部分股票達(dá)到控股目的，或者只達(dá)到重大影響狀態(tài)，收購(gòu)方掌握了目標(biāo)公司的部分所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)控制權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊笤繕?biāo)公司實(shí)體資格還保留。 ? 根據(jù)收購(gòu)對(duì)象不同可分為股權(quán)收購(gòu)或資產(chǎn)收購(gòu)。 即 A+B=C ? 吸收合并： 兼并（ Merger）相當(dāng)于我國(guó) 《 公司法 》 中的“吸收合并”，Ａ公司兼并Ｂ公司，Ａ保留，Ｂ公司解散，喪失法人地位 即：A+B=A ? 收購(gòu)（ Acquisition ）： 指Ａ公司通過購(gòu)買目標(biāo)公司的控股權(quán)，達(dá)到對(duì)目標(biāo)Ｂ公司的控制。 ? 并購(gòu)是現(xiàn)代投資銀行的（高端）核心業(yè)務(wù)之一 5/60 基本問題 ? 公司兼并： ? 兩個(gè)或兩個(gè)以上公司合為一個(gè)公司 ? 公司收購(gòu)： ? 一家公司獲得了另一家公司的控制權(quán) ? 公司重組： ? 股權(quán)、資產(chǎn)、負(fù)債、機(jī)構(gòu)、人員等生產(chǎn)要素重新安排；資產(chǎn)剝離、分拆、公司分立、股份回購(gòu)、債務(wù)重組等，也可以是內(nèi)部重組。 企業(yè)兼并、重組與價(jià)值評(píng)估 宋國(guó)良 金融學(xué)博士 對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易大學(xué) 金融學(xué)院 電話： 13910827812 電郵： 2/60 課程背景：近期發(fā)生的幾大并購(gòu)事件 ? 案例：雅虎收購(gòu)大戰(zhàn) ? 微軟 446億要約收購(gòu)雅虎，每股報(bào)價(jià)高于市價(jià) 63% ? 谷哥背后打氣拒絕要約，股東起訴 ? 美國(guó)在線謀求與雅虎合并 ? 收購(gòu)路透不久的默多克的新聞集團(tuán)暗送秋波 ? 中國(guó)企業(yè)大舉海外收購(gòu) ? 中國(guó)鋁業(yè)注資力拓一波三折 ? 四川藤中收購(gòu)悍馬汽車終于簽署協(xié)議 ? 中國(guó)石化收購(gòu)瑞士石油 ? 中國(guó)石油收購(gòu)新加坡石油 ? 吉利汽車正在洽購(gòu)沃爾沃汽車 ? 國(guó)內(nèi)汽車、鋼鐵等諸多行業(yè)正醞釀大規(guī)模產(chǎn)業(yè)整合 ? （新推出的十大產(chǎn)業(yè)政策） ? 上海醫(yī)藥吸收合并上實(shí)醫(yī)藥、中西藥業(yè) 3/60 課程簡(jiǎn)介 ? 課程特點(diǎn)： ? 理論知識(shí)與實(shí)務(wù)操作相結(jié)合 ? 相關(guān)知識(shí)： ? 企業(yè)理論與金融理論的結(jié)合（公司金融） ? 投資銀行業(yè)務(wù)（資產(chǎn)重組、收購(gòu)兼并、證券發(fā)行與上市） 。 ? 金融法律、公司財(cái)務(wù)管理、會(huì)計(jì)學(xué)、管理學(xué)、市場(chǎng)學(xué)、人力資源管理