【正文】 ? 總股本 15000萬股， 流通股 10000萬股； ? 無 B股、 H股； ? 股權或相對集中或相對分散，且股東協(xié)作不緊密； ? 凈資產(chǎn)適中，每股凈資產(chǎn) 2元左右，資產(chǎn)結構變現(xiàn)力強； ? 經(jīng)營業(yè)績：最近兩年來的凈資產(chǎn)收益率達 10%的配股及格線； ? 資產(chǎn)負債率在 50%以下或資產(chǎn)質(zhì)量尚可，但經(jīng)營業(yè)績差的公司； ? 股本規(guī)模 ； 98年擴股至 ； ? 全部為流通 A股； ? 股權相對分散 （見下表） ? 凈資產(chǎn) ，每股凈資產(chǎn) 元；資產(chǎn)結構適于清理重組，變現(xiàn)性很強； ? 95~97年凈資產(chǎn)收益率分別為：%， %和 %； ? 97年資產(chǎn)負債率 % 主營業(yè)務不突出，缺乏經(jīng)營戰(zhàn)略和管理力度，利潤大副滑坡； 理想殼資源 愛使現(xiàn)狀 從如此分散的股權可看出： 可以較小的代價達到控股目的，而且，既是持股達到《公司法》要求 10%的申請召開股東大會的持股比例，離 30%的比例還相距甚遠，全面要約收購的風險較小。 3 殼資源要求： ? 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權高度分散。 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 二級市 場收購 屬于市場行為，是指買殼公司在股票二級市場用現(xiàn)金直接收購某家上市公司的流通股，屬于敵意收購。 2 收購優(yōu)勢： ? 采取行政劃撥方式無償取得控股權，控股成本為零。 ? 此類公司都由原國企改制而成 ， 債務及人員負擔重 ， 石化類企業(yè)本身股本大 ， 股本擴張能力有限 ，因此 ， 該種方式隱性成本高 。 ? 實現(xiàn)范圍：這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)。（ 2）當?shù)卣缮孀钃希P工作艱巨。 3 收購劣勢 ? 價格高 :一般是凈資產(chǎn)的幾倍 ? 控股可能性小 ,變更主營的難度很大。 2 收購優(yōu)勢： ? 收購成功可直接獲得配股資格 ， 立即利用其配股資格籌集資金 ， 達到買殼上市的目的 ， 買殼方不需額外背負人員包袱 。 ? 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復其配股資格，主業(yè)變更很難實現(xiàn)。 2 收購優(yōu)勢： ? 此類公司多，選擇余地大 ? 買殼價格容易確定，談判進程快，保密程度高 ? 投入無需太多，經(jīng)營得當可實現(xiàn)多元化經(jīng)營，當年可達配及格股線 3 收購劣勢： ? 隱性不良資產(chǎn)和潛虧可能一直被掩蓋，介入的風險較大。 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 半實殼公司： 是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司達到配股資格的公司。 １空殼公司： 公司經(jīng)營狀況極差，連續(xù)虧損或凈資產(chǎn)低于面值，公司凈資產(chǎn)已經(jīng)沒有任何經(jīng)營價值，依靠其自身力量不能改善處境的上市公司。 ? 空殼公司若失去配股資格，按政策要三年才能恢復配股資格。且脫殼過程中對當?shù)卣囊蕾嚦潭群芨摺? ?以大港油田為主的新愛使股 份的經(jīng)營領導班子正式成立 積極協(xié)調(diào)，促 使雙方友好合作 政府 新聞媒體、輿論 壓力作用促成 宣傳媒體 小型投資顧問公司 大券商聯(lián)合策劃 中介機構 二、收購成功的原因分析 （一）收購方式得當 大港的戰(zhàn)略目標實現(xiàn) ， 上市是必由之路 。 入主愛使成功 原第一大股東樂見 其成、不設置障礙 延中實業(yè) ?來自大港及關聯(lián)企業(yè)的六名 候選人作為新增董事進入愛 使股份董事會。 ? 根據(jù)《公司法》，公司股東作為出資人按投入公司的資本額享有所有者的資本受益、重大決策和選擇管理者的權利。 章程之爭 愛使股份： ? 根據(jù)《愛使股份公司章程》第 67條，進入愛使股份董事會必須具備兩個條件 : 第一，合并持股不低于 10% 其二，持股時間不少于半年 ? 又根據(jù)《愛使股份公司章程》第 93條，規(guī)定董事會由 13人組成，目前已滿額；根據(jù)《公司法》，董事在任期屆滿之前，股東大會不得無故解除其職務。 大港油田在全國陸上 21個油氣田中列第 3位，在全國最大的 500家工業(yè)企業(yè)中列第 59位。 投行在橋式貸款中收取的傭金 ? 慣例性的建議傭金 ? 與出售股份相聯(lián)的傭金 ? 按所提供擔保資金計算的傭金 ? 短期貸款的高額利息 ? 發(fā)行高利風險債券的傭金 自營企業(yè)買賣的價差收入取決因素 ? 投資銀行的資金實力和融資能力 ? 投資銀行重建的經(jīng)營管理能力 ? 投資銀行的市場把握能力 風險套利收入 ? 內(nèi)幕交易的法律風險 ? 市場風險 并購業(yè)務面臨的問題 ? 法律：內(nèi)幕交易、操縱市場 ? 道德：無謂的并購、反并購、惡意串通 ? 競爭：投行、商業(yè)銀行、機構投資者、中介機構 ? 社會評價： ? 內(nèi)部管理：收入不平衡、人才 企業(yè)重組的形式（一） 擴張 ? 兼并與收購 ? 發(fā)盤收購 ? 聯(lián)營公司 企業(yè)重組的形式（二） 售出 ? 分立 子股換母股 完全析產(chǎn)分股 ? 資產(chǎn)剝離 股權切離 企業(yè)重組的形式（三） 公司控制 ? 溢價購回 ? 停滯協(xié)議 ? 反接管條款修訂 ? 代表權爭奪 企業(yè)重組的形式（四） 所有權結構變更 ? 交換發(fā)盤 ? 股票回購 ? 轉為非上市公司 ? 杠桿收購 天津大港油田集團及其所屬 關聯(lián)企業(yè)收購 —— 愛使股份有限公司案例研究 一、案例介紹 (一 )各關聯(lián)主體的基本情況 上海愛使股份有限公司（ 600652） 愛使股份創(chuàng)建于 1984年，是上海市首批股份制 試點企業(yè) . 于 1990年 12月在上海證券交易所掛牌交易，全 部為流通 A股 . 公司主營業(yè)務一直不突出， 97年主營業(yè)務虧損， 靠投資收益支撐凈資產(chǎn)收益率達到 10%。威斯通 《兼并與收購：交易管理》人民大學出版社（美）約瑟夫 克拉林格 教學內(nèi)容 ? 并購案例 ? 并購理論 投資銀行并購業(yè)務 ? 公司價值與評估 ? 并購的財務安排與會計處理 ? 重組與激勵制度設計 ? 公司控制與治理結構 ? 公司并購中涉及的法律問題 ? 投資銀行并購業(yè)務部的管理 ? 企業(yè) AM成功的關鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務 ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進行現(xiàn)實主義的設想 ? 不要付高價 ? 不要借太多 ? 謹慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營管理 第 5 頁 ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權益多大 ? 投資的報酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 6 頁 ? 目標公司選擇 ? 與目標公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標公司動機分析 ? 目標公司 AM的可能性 ? 目標公司 AM的方式 、 價格 ? 意向書協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費用條款 第 7 頁 ? 目標公司的審查 ? 行業(yè)市場前景評價 ? 企業(yè)現(xiàn)狀評價 ? 財務狀況評價 ? 資產(chǎn)負債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術裝備評價 ? 管理水平評價 ? 法律制度評價 ? 投資環(huán)境評價 第 8 頁 ? 目標公司的價值評估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評估的 ） ? 經(jīng)營業(yè)績 （ 前三年 ） ? 目標公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結構 、 資本成本 、 風險等 ） 第 9 頁 ? BVI、 百慕大注冊全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國 ） ? 與政府及主管部門負責官員的溝通 ? 政府對投資的充分理解與支持 ? 主管部門對投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 10 頁 ? 資產(chǎn)價格等關鍵問題的談判 ? 資產(chǎn)價格談判上下限的確定 （ 不同運營綜效 ） ? 資產(chǎn)負債預測 ? 損益預測 ? 現(xiàn)金流量預測 ? 融資成本 、 風險 、 報酬率預測 ? 各種 AM方案評估 ? 資產(chǎn)價值的確認 ? 根據(jù)實際生產(chǎn)需要 ， 詳細審定進入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實際需要和合理原則確認在建工程中的有效資產(chǎn) 第 11 頁 ? 資產(chǎn)價格等關鍵問題的談判 (續(xù) ） ? 無形資產(chǎn)價值的確認 ? 與業(yè)績相關的確認方式 ? 負債總額的確認、債權人的確認（銀行等） ? 債務償還條件的協(xié)商 ? 債務轉移條件的協(xié)商 ? 債務變通的協(xié)商 ? 或有負債影響評價，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費支付方式 ? 請境外會計事務所對資產(chǎn)、負債等審計 第 12 頁 ? 特定問題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險 、基金支付標準 ? 在崗多余人員 ? 退休