【正文】 購(gòu)方式 （二）目標(biāo)公司的選擇獨(dú)具慧眼 ? 總股本 15000萬(wàn)股， 流通股 10000萬(wàn)股； ? 無(wú) B股、 H股； ? 股權(quán)或相對(duì)集中或相對(duì)分散，且股東協(xié)作不緊密； ? 凈資產(chǎn)適中，每股凈資產(chǎn) 2元左右，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變現(xiàn)力強(qiáng)； ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)：最近兩年來(lái)的凈資產(chǎn)收益率達(dá) 10%的配股及格線； ? 資產(chǎn)負(fù)債率在 50%以下或資產(chǎn)質(zhì)量尚可，但經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)差的公司； ? 股本規(guī)模 ； 98年擴(kuò)股至 ； ? 全部為流通 A股； ? 股權(quán)相對(duì)分散 （見下表） ? 凈資產(chǎn) ，每股凈資產(chǎn) 元；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)適于清理重組，變現(xiàn)性很強(qiáng)； ? 95~97年凈資產(chǎn)收益率分別為：%， %和 %； ? 97年資產(chǎn)負(fù)債率 % 主營(yíng)業(yè)務(wù)不突出，缺乏經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略和管理力度，利潤(rùn)大副滑坡； 理想殼資源 愛使現(xiàn)狀 從如此分散的股權(quán)可看出： 可以較小的代價(jià)達(dá)到控股目的，而且，既是持股達(dá)到《公司法》要求 10%的申請(qǐng)召開股東大會(huì)的持股比例，離 30%的比例還相距甚遠(yuǎn)，全面要約收購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)較小。 3 殼資源要求： ? 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權(quán)高度分散。 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 二級(jí)市 場(chǎng)收購(gòu) 屬于市場(chǎng)行為，是指買殼公司在股票二級(jí)市場(chǎng)用現(xiàn)金直接收購(gòu)某家上市公司的流通股，屬于敵意收購(gòu)。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì)： ? 采取行政劃撥方式無(wú)償取得控股權(quán)，控股成本為零。 ? 此類公司都由原國(guó)企改制而成 ， 債務(wù)及人員負(fù)擔(dān)重 ， 石化類企業(yè)本身股本大 ， 股本擴(kuò)張能力有限 ，因此 ， 該種方式隱性成本高 。 ? 實(shí)現(xiàn)范圍：這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國(guó)有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實(shí)現(xiàn)。（ 2）當(dāng)?shù)卣缮孀钃?，公關(guān)工作艱巨。 3 收購(gòu)劣勢(shì) ? 價(jià)格高 :一般是凈資產(chǎn)的幾倍 ? 控股可能性小 ,變更主營(yíng)的難度很大。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì)： ? 收購(gòu)成功可直接獲得配股資格 ， 立即利用其配股資格籌集資金 ， 達(dá)到買殼上市的目的 ， 買殼方不需額外背負(fù)人員包袱 。 ? 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格，主業(yè)變更很難實(shí)現(xiàn)。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì)： ? 此類公司多，選擇余地大 ? 買殼價(jià)格容易確定，談判進(jìn)程快，保密程度高 ? 投入無(wú)需太多，經(jīng)營(yíng)得當(dāng)可實(shí)現(xiàn)多元化經(jīng)營(yíng)，當(dāng)年可達(dá)配及格股線 3 收購(gòu)劣勢(shì)： ? 隱性不良資產(chǎn)和潛虧可能一直被掩蓋，介入的風(fēng)險(xiǎn)較大。 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 半實(shí)殼公司： 是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司達(dá)到配股資格的公司。 １空殼公司： 公司經(jīng)營(yíng)狀況極差，連續(xù)虧損或凈資產(chǎn)低于面值，公司凈資產(chǎn)已經(jīng)沒有任何經(jīng)營(yíng)價(jià)值，依靠其自身力量不能改善處境的上市公司。 ? 空殼公司若失去配股資格，按政策要三年才能恢復(fù)配股資格。且脫殼過(guò)程中對(duì)當(dāng)?shù)卣囊蕾嚦潭群芨摺? ?以大港油田為主的新愛使股 份的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子正式成立 積極協(xié)調(diào)，促 使雙方友好合作 政府 新聞媒體、輿論 壓力作用促成 宣傳媒體 小型投資顧問(wèn)公司 大券商聯(lián)合策劃 中介機(jī)構(gòu) 二、收購(gòu)成功的原因分析 （一）收購(gòu)方式得當(dāng) 大港的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn) ， 上市是必由之路 。 入主愛使成功 原第一大股東樂見 其成、不設(shè)置障礙 延中實(shí)業(yè) ?來(lái)自大港及關(guān)聯(lián)企業(yè)的六名 候選人作為新增董事進(jìn)入愛 使股份董事會(huì)。 ? 根據(jù)《公司法》，公司股東作為出資人按投入公司的資本額享有所有者的資本受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。 章程之爭(zhēng) 愛使股份： ? 根據(jù)《愛使股份公司章程》第 67條，進(jìn)入愛使股份董事會(huì)必須具備兩個(gè)條件 : 第一，合并持股不低于 10% 其二，持股時(shí)間不少于半年 ? 又根據(jù)《愛使股份公司章程》第 93條，規(guī)定董事會(huì)由 13人組成，目前已滿額；根據(jù)《公司法》，董事在任期屆滿之前，股東大會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。 大港油田在全國(guó)陸上 21個(gè)油氣田中列第 3位，在全國(guó)最大的 500家工業(yè)企業(yè)中列第 59位。 投行在橋式貸款中收取的傭金 ? 慣例性的建議傭金 ? 與出售股份相聯(lián)的傭金 ? 按所提供擔(dān)保資金計(jì)算的傭金 ? 短期貸款的高額利息 ? 發(fā)行高利風(fēng)險(xiǎn)債券的傭金 自營(yíng)企業(yè)買賣的價(jià)差收入取決因素 ? 投資銀行的資金實(shí)力和融資能力 ? 投資銀行重建的經(jīng)營(yíng)管理能力 ? 投資銀行的市場(chǎng)把握能力 風(fēng)險(xiǎn)套利收入 ? 內(nèi)幕交易的法律風(fēng)險(xiǎn) ? 市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn) 并購(gòu)業(yè)務(wù)面臨的問(wèn)題 ? 法律：內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng) ? 道德：無(wú)謂的并購(gòu)、反并購(gòu)、惡意串通 ? 競(jìng)爭(zhēng)：投行、商業(yè)銀行、機(jī)構(gòu)投資者、中介機(jī)構(gòu) ? 社會(huì)評(píng)價(jià)： ? 內(nèi)部管理：收入不平衡、人才 企業(yè)重組的形式（一） 擴(kuò)張 ? 兼并與收購(gòu) ? 發(fā)盤收購(gòu) ? 聯(lián)營(yíng)公司 企業(yè)重組的形式（二） 售出 ? 分立 子股換母股 完全析產(chǎn)分股 ? 資產(chǎn)剝離 股權(quán)切離 企業(yè)重組的形式（三） 公司控制 ? 溢價(jià)購(gòu)回 ? 停滯協(xié)議 ? 反接管條款修訂 ? 代表權(quán)爭(zhēng)奪 企業(yè)重組的形式（四） 所有權(quán)結(jié)構(gòu)變更 ? 交換發(fā)盤 ? 股票回購(gòu) ? 轉(zhuǎn)為非上市公司 ? 杠桿收購(gòu) 天津大港油田集團(tuán)及其所屬 關(guān)聯(lián)企業(yè)收購(gòu) —— 愛使股份有限公司案例研究 一、案例介紹 (一 )各關(guān)聯(lián)主體的基本情況 上海愛使股份有限公司（ 600652） 愛使股份創(chuàng)建于 1984年，是上海市首批股份制 試點(diǎn)企業(yè) . 于 1990年 12月在上海證券交易所掛牌交易，全 部為流通 A股 . 公司主營(yíng)業(yè)務(wù)一直不突出， 97年主營(yíng)業(yè)務(wù)虧損， 靠投資收益支撐凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%。威斯通 《兼并與收購(gòu)：交易管理》人民大學(xué)出版社（美）約瑟夫 克拉林格 教學(xué)內(nèi)容 ? 并購(gòu)案例 ? 并購(gòu)理論 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 公司價(jià)值與評(píng)估 ? 并購(gòu)的財(cái)務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理 ? 重組與激勵(lì)制度設(shè)計(jì) ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購(gòu)中涉及的法律問(wèn)題 ? 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)部的管理 ? 企業(yè) AM成功的關(guān)鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務(wù) ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進(jìn)行現(xiàn)實(shí)主義的設(shè)想 ? 不要付高價(jià) ? 不要借太多 ? 謹(jǐn)慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營(yíng)管理 第 4 頁(yè) ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報(bào)酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 5 頁(yè) ? 目標(biāo)公司選擇 ? 與目標(biāo)公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標(biāo)公司動(dòng)機(jī)分析 ? 目標(biāo)公司 AM的可能性 ? 目標(biāo)公司 AM的方式 、 價(jià)格 ? 意向書協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費(fèi)用條款 第 6 頁(yè) ? 目標(biāo)公司的審查 ? 行業(yè)市場(chǎng)前景評(píng)價(jià) ? 企業(yè)現(xiàn)狀評(píng)價(jià) ? 財(cái)務(wù)狀況評(píng)價(jià) ? 資產(chǎn)負(fù)債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術(shù)裝備評(píng)價(jià) ? 管理水平評(píng)價(jià) ? 法律制度評(píng)價(jià) ? 投資環(huán)境評(píng)價(jià) 第 7 頁(yè) ? 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評(píng)估的 ） ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) （ 前三年 ） ? 目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風(fēng)險(xiǎn)等 ） 第 8 頁(yè) ? BVI、 百慕大注冊(cè)全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項(xiàng)目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國(guó) ） ? 與政府及主管部門負(fù)責(zé)官員的溝通 ? 政府對(duì)投資的充分理解與支持 ? 主管部門對(duì)投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 9 頁(yè) ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判 ? 資產(chǎn)價(jià)格談判上下限的確定 （ 不同運(yùn)營(yíng)綜效 ） ? 資產(chǎn)負(fù)債預(yù)測(cè) ? 損益預(yù)測(cè) ? 現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) ? 融資成本 、 風(fēng)險(xiǎn) 、 報(bào)酬率預(yù)測(cè) ? 各種 AM方案評(píng)估 ? 資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn) ? 根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要 ， 詳細(xì)審定進(jìn)入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實(shí)際需要和合理原則確認(rèn)在建工程中的有效資產(chǎn) 第 10 頁(yè) ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判 (續(xù) ） ? 無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn) ? 與業(yè)績(jī)相關(guān)的確認(rèn)方式 ? 負(fù)債總額的確認(rèn)、債權(quán)人的確認(rèn)（銀行等） ? 債務(wù)償還條件的協(xié)商 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商 ? 債務(wù)變通的協(xié)商 ? 或有負(fù)債影響評(píng)價(jià)，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費(fèi)支付方式 ? 請(qǐng)境外會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債等審計(jì) 第 11 頁(yè) ? 特定問(wèn)題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險(xiǎn) 、基