【正文】 國(guó)證券市場(chǎng)還是少數(shù)，但未來(lái)在二板上市的公司在經(jīng)過(guò)一段時(shí)間的流通后，股權(quán)相對(duì)分散，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上將類(lèi)似于“三無(wú)”公司，如何規(guī)范收購(gòu)與反收購(gòu)問(wèn)題將不再只是事關(guān)區(qū)區(qū)幾家“三無(wú)”公司的事。 ? 公司還可以尋找戰(zhàn)略合作者，通過(guò)共同收購(gòu)公司股票，結(jié)成戰(zhàn)略同盟，以變相達(dá)到增持的效果。經(jīng)過(guò)兩年的運(yùn)作，大港油田苦心塑造愛(ài)使股份的能源加高科技形象。 ? 三是大港油田采取“毒丸計(jì)劃”之類(lèi)的反收購(gòu)措施。天天科技的優(yōu)勢(shì)是有備而來(lái)機(jī)制靈活，在時(shí)間計(jì)劃、資金調(diào)動(dòng)等方面有絕對(duì)打贏的實(shí)力和把握。 ? 雖然收購(gòu)愛(ài)使股份主要是看中了愛(ài)使股份的資源，特別是兩大配股項(xiàng)目前景看好。其中： ? 天天科技購(gòu)入 7462430股，占 ％； ? 同達(dá)志遠(yuǎn)公司購(gòu)入 4061691股，占 ％。 ? 一旦利潤(rùn)被轉(zhuǎn)移，實(shí)現(xiàn)不了效益而成為需處理的資產(chǎn)，盤(pán)活難度相當(dāng)大，使?jié)撛谑召?gòu)者望而生畏。 ? 可避開(kāi)行政干預(yù)，屬市場(chǎng)行為； ? 不會(huì)對(duì)大股東形成包袱，還能使大股東在現(xiàn)金上有一定收益； ? 現(xiàn)金收購(gòu)多為自身能夠控制的因素，操作較為合理、簡(jiǎn)便，實(shí)現(xiàn)時(shí)間有保障。 ?第三個(gè)方向是高科技信息產(chǎn)業(yè) —— 天津信息港 。 ? 大港一開(kāi)始戰(zhàn)略目標(biāo)就很明確 ,具體經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略為 : （ 1） 以油氣上下游為主體的經(jīng)營(yíng)發(fā)展模式 。 考查結(jié)果： ? 愛(ài)使股份實(shí)際上是由多個(gè)企業(yè)構(gòu)成，主業(yè)處于萎縮狀態(tài)，靠投資收益，勉強(qiáng)維持配股及格線(xiàn)。 把握節(jié)奏以控制成本降低風(fēng)險(xiǎn) ? 總體速度是快的，顯示氣勢(shì)銳不可擋，兵貴神速； ? 前面部分節(jié)奏較快 , 為了不引起過(guò)多、過(guò)早的注意 , 以免暴露身份和以較低股價(jià)多進(jìn)快進(jìn)； ? 到后面部分就擇時(shí)而動(dòng)，速度放慢，有券商設(shè)了帳戶(hù)幫助股票進(jìn)出，在操作中既注意降低正面收購(gòu)成本，又有券商在相對(duì)較高價(jià)位時(shí)適當(dāng)出貨，對(duì)降低成本風(fēng)險(xiǎn)尤為重要。 大港油田對(duì)愛(ài)使的助權(quán)聯(lián)盟和高級(jí)管理人員內(nèi)部進(jìn)行了分化瓦解工作。 大港反焦土戰(zhàn)術(shù)措施： ?向上海證交所等機(jī)構(gòu)匯報(bào)，申請(qǐng)對(duì)愛(ài)使公司資產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制性保全措施； ?在新聞媒體上予以暴光呼吁，號(hào)召愛(ài)使內(nèi)部員工行動(dòng)起來(lái)積極反映情況維護(hù)公司利益； ?同時(shí)加快召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的進(jìn)程，加快制定資產(chǎn)剝離重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方案； ?經(jīng)政府部門(mén)協(xié)調(diào)與秦國(guó)梁和北大方面接觸談判，將損失降到最小 , 部分風(fēng)險(xiǎn)損失仍需承受和消化，這是買(mǎi)殼的代價(jià)。 “焦土戰(zhàn)術(shù)”的反收購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)及控制 ? 焦土戰(zhàn)術(shù)： 當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購(gòu)?fù){時(shí) ,會(huì)采用各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) ,如低價(jià)出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ,購(gòu)買(mǎi)不良資產(chǎn) ,增加負(fù)債 ,使公司喪失配股資格 ,讓收購(gòu)公司感到重金購(gòu)買(mǎi)了空殼 ,以此降低在收購(gòu)公司眼中的價(jià)值 ,使進(jìn)攻方卻步。 中介機(jī)構(gòu)選擇失誤風(fēng)險(xiǎn)及其控制 ? 前期選擇了豐潤(rùn)這種中小型專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機(jī)構(gòu)，然后與中信等大型數(shù)一數(shù)二的券商合作，有力化解了買(mǎi)殼上市過(guò)程中各種風(fēng)險(xiǎn)，使買(mǎi)殼方的工作事半功倍。 ? 在策劃時(shí)將控股比例定在 10%至 20%之間，既符合法律規(guī)定，達(dá)到控股要求，又控制了過(guò)高的成本風(fēng)險(xiǎn)，取得了主動(dòng)權(quán)。 ? 《證券法》規(guī)定，上市公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上，方具備配股資格。 ? 管理機(jī)制靈活，決策層次少，處理公關(guān)問(wèn)題，有獨(dú)特的技巧和靈活性。人才薈萃，分工較細(xì)，與政府有關(guān)職能部門(mén)的聯(lián)系較為密切 。 通過(guò)調(diào)整買(mǎi)殼后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能不影響主業(yè)再上市 。 大港油田集團(tuán)對(duì)這三家企業(yè)具有很強(qiáng)實(shí)際控制和資金調(diào)度能力。 ? 產(chǎn)品具有廣泛的應(yīng)用價(jià)值和豐富的市場(chǎng)需求，經(jīng)濟(jì)效益顯著，收益率高。 序號(hào) 股東名稱(chēng) 持股數(shù)占股本比例 （ % ）1 延中實(shí)業(yè) 4,235 , 4 05 .0 0 2 寧波工信 899,36 3 國(guó)禎實(shí)業(yè) 525,89 4 張南 479,20 5 張軍 458,59 6 呂瑛 440,00 7 張慶芬 419,25 8 劉聰容 409,39 9 余萬(wàn)秀 390,20 10 謝容玉 384,89 （三）大港自身具備收購(gòu)目標(biāo)公司的條件 在二級(jí)市場(chǎng)買(mǎi)殼上市必須具有足夠的現(xiàn)金儲(chǔ)備 ， 這就要求買(mǎi)方企業(yè)具有雄厚的資金積累和調(diào)度能力 。 3 殼資源要求： ? 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權(quán)高度分散。 2 收購(gòu)優(yōu)勢(shì)： ? 采取行政劃撥方式無(wú)償取得控股權(quán)，控股成本為零。 ? 實(shí)現(xiàn)范圍：這類(lèi)交易只能在同一地區(qū)或者在同一國(guó)有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實(shí)現(xiàn)。 3 收購(gòu)劣勢(shì) ? 價(jià)格高 :一般是凈資產(chǎn)的幾倍 ? 控股可能性小 ,變更主營(yíng)的難度很大。 ? 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格，主業(yè)變更很難實(shí)現(xiàn)。 買(mǎi)空殼 買(mǎi)半實(shí)殼 買(mǎi)實(shí)殼 通過(guò)二級(jí) 市場(chǎng)收購(gòu) 無(wú)償劃撥 借殼上市 1 半實(shí)殼公司： 是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司達(dá)到配股資格的公司。 ? 空殼公司若失去配股資格，按政策要三年才能恢復(fù)配股資格。 ?以大港油田為主的新愛(ài)使股 份的經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)班子正式成立 積極協(xié)調(diào)，促 使雙方友好合作 政府 新聞媒體、輿論 壓力作用促成 宣傳媒體 小型投資顧問(wèn)公司 大券商聯(lián)合策劃 中介機(jī)構(gòu) 二、收購(gòu)成功的原因分析 （一）收購(gòu)方式得當(dāng) 大港的戰(zhàn)略目標(biāo)實(shí)現(xiàn) ， 上市是必由之路 。 ? 根據(jù)《公司法》，公司股東作為出資人按投入公司的資本額享有所有者的資本受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。 大港油田在全國(guó)陸上 21個(gè)油氣田中列第 3位，在全國(guó)最大的 500家工業(yè)企業(yè)中列第 59位。威斯通 《兼并與收購(gòu)：交易管理》人民大學(xué)出版社（美）約瑟夫 克拉林格 教學(xué)內(nèi)容 ? 并購(gòu)案例 ? 并購(gòu)理論 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù) ? 公司價(jià)值與評(píng)估 ? 并購(gòu)的財(cái)務(wù)安排與會(huì)計(jì)處理 ? 重組與激勵(lì)制度設(shè)計(jì) ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購(gòu)中涉及的法律問(wèn)題 ? 投資銀行并購(gòu)業(yè)務(wù)部的管理 ? 企業(yè) AM成功的關(guān)鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務(wù) ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進(jìn)行現(xiàn)實(shí)主義的設(shè)想 ? 不要付高價(jià) ? 不要借太多 ? 謹(jǐn)慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營(yíng)管理 第 4 頁(yè) ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報(bào)酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 5 頁(yè) ? 目標(biāo)公司選擇 ? 與目標(biāo)公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標(biāo)公司動(dòng)機(jī)分析 ? 目標(biāo)公司 AM的可能性 ? 目標(biāo)公司 AM的方式 、 價(jià)格 ? 意向書(shū)協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費(fèi)用條款 第 6 頁(yè) ? 目標(biāo)公司的審查 ? 行業(yè)市場(chǎng)前景評(píng)價(jià) ? 企業(yè)現(xiàn)狀評(píng)價(jià) ? 財(cái)務(wù)狀況評(píng)價(jià) ? 資產(chǎn)負(fù)債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術(shù)裝備評(píng)價(jià) ? 管理水平評(píng)價(jià) ? 法律制度評(píng)價(jià) ? 投資環(huán)境評(píng)價(jià) 第 7 頁(yè) ? 目標(biāo)公司的價(jià)值評(píng)估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評(píng)估的 ） ? 經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī) （ 前三年 ） ? 目標(biāo)公司未來(lái)現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風(fēng)險(xiǎn)等 ） 第 8 頁(yè) ? BVI、 百慕大注冊(cè)全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項(xiàng)目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國(guó) ） ? 與政府及主管部門(mén)負(fù)責(zé)官員的溝通 ? 政府對(duì)投資的充分理解與支持 ? 主管部門(mén)對(duì)投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 9 頁(yè) ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判 ? 資產(chǎn)價(jià)格談判上下限的確定 （ 不同運(yùn)營(yíng)綜效 ） ? 資產(chǎn)負(fù)債預(yù)測(cè) ? 損益預(yù)測(cè) ? 現(xiàn)金流量預(yù)測(cè) ? 融資成本 、 風(fēng)險(xiǎn) 、 報(bào)酬率預(yù)測(cè) ? 各種 AM方案評(píng)估 ? 資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn) ? 根據(jù)實(shí)際生產(chǎn)需要 ， 詳細(xì)審定進(jìn)入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實(shí)際需要和合理原則確認(rèn)在建工程中的有效資產(chǎn) 第 10 頁(yè) ? 資產(chǎn)價(jià)格等關(guān)鍵問(wèn)題的談判 (續(xù) ） ? 無(wú)形資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn) ? 與業(yè)績(jī)相關(guān)的確認(rèn)方式 ? 負(fù)債總額的確認(rèn)、債權(quán)人的確認(rèn)（銀行等） ? 債務(wù)償還條件的協(xié)商 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商 ? 債務(wù)變通的協(xié)商 ? 或有負(fù)債影響評(píng)價(jià)，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費(fèi)支付方式 ? 請(qǐng)境外會(huì)計(jì)事務(wù)所對(duì)資產(chǎn)、負(fù)債等審計(jì) 第 11 頁(yè) ? 特定問(wèn)題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險(xiǎn) 、基金支付標(biāo)準(zhǔn) ? 在崗多余人員 ? 退休人員 ? 收購(gòu)價(jià)格的最終確認(rèn) ? 妥協(xié)的補(bǔ)償 ? 支付的方式 第 12 頁(yè) ? 可行性研究報(bào)告編制確認(rèn) ? 合同起草、修改 ? 入資方式、時(shí)間 ? 董事及高級(jí)職員 第 13 頁(yè) ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 合同的補(bǔ)充：股權(quán)收購(gòu)契約 ? 陳述與保證 ? 履行契約期間的義務(wù) ? 契約履行的條件 ? 股票及價(jià)款的提存 ? 交割后公司經(jīng)營(yíng)管理 ? 損害賠償 ? 風(fēng)險(xiǎn)分擔(dān) ? 定向招聘合同 ? 在制品移交合同 第 14 頁(yè) ?合同附件起草