【正文】 權(quán)相對分散，在股權(quán)結(jié)構(gòu)上將類似于“三無”公司，如何規(guī)范收購與反收購問題將不再只是事關(guān)區(qū)區(qū)幾家“三無”公司的事。 ? 公司還可以尋找戰(zhàn)略合作者，通過共同收購公司股票，結(jié)成戰(zhàn)略同盟，以變相達(dá)到增持的效果。經(jīng)過兩年的運作，大港油田苦心塑造愛使股份的能源加高科技形象。 ? 三是大港油田采取“毒丸計劃”之類的反收購措施。天天科技的優(yōu)勢是有備而來機制靈活，在時間計劃、資金調(diào)動等方面有絕對打贏的實力和把握。 ? 雖然收購愛使股份主要是看中了愛使股份的資源，特別是兩大配股項目前景看好。其中： ? 天天科技購入 7462430股，占 ％； ? 同達(dá)志遠(yuǎn)公司購入 4061691股，占 ％。 ? 一旦利潤被轉(zhuǎn)移，實現(xiàn)不了效益而成為需處理的資產(chǎn)，盤活難度相當(dāng)大，使?jié)撛谑召徴咄贰? ? 可避開行政干預(yù)，屬市場行為； ? 不會對大股東形成包袱，還能使大股東在現(xiàn)金上有一定收益； ? 現(xiàn)金收購多為自身能夠控制的因素，操作較為合理、簡便，實現(xiàn)時間有保障。 ?第三個方向是高科技信息產(chǎn)業(yè) —— 天津信息港 。 ? 大港一開始戰(zhàn)略目標(biāo)就很明確 ,具體經(jīng)營戰(zhàn)略為 : （ 1） 以油氣上下游為主體的經(jīng)營發(fā)展模式 。 考查結(jié)果： ? 愛使股份實際上是由多個企業(yè)構(gòu)成，主業(yè)處于萎縮狀態(tài)，靠投資收益，勉強維持配股及格線。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 把握節(jié)奏以控制成本降低風(fēng)險 ? 總體速度是快的，顯示氣勢銳不可擋，兵貴神速； ? 前面部分節(jié)奏較快 , 為了不引起過多、過早的注意 , 以免暴露身份和以較低股價多進(jìn)快進(jìn)； ? 到后面部分就擇時而動，速度放慢，有券商設(shè)了帳戶幫助股票進(jìn)出，在操作中既注意降低正面收購成本，又有券商在相對較高價位時適當(dāng)出貨，對降低成本風(fēng)險尤為重要。 大港油田對愛使的助權(quán)聯(lián)盟和高級管理人員內(nèi)部進(jìn)行了分化瓦解工作。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 大港反焦土戰(zhàn)術(shù)措施： ?向上海證交所等機構(gòu)匯報，申請對愛使公司資產(chǎn)進(jìn)行強制性保全措施； ?在新聞媒體上予以暴光呼吁，號召愛使內(nèi)部員工行動起來積極反映情況維護(hù)公司利益； ?同時加快召開臨時股東大會的進(jìn)程，加快制定資產(chǎn)剝離重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方案； ?經(jīng)政府部門協(xié)調(diào)與秦國梁和北大方面接觸談判，將損失降到最小 , 部分風(fēng)險損失仍需承受和消化，這是買殼的代價。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 “焦土戰(zhàn)術(shù)”的反收購風(fēng)險及控制 1. 焦土戰(zhàn)術(shù)： 當(dāng)目標(biāo)公司面臨被收購?fù){時 ,會采用各種方式有意惡化公司的資產(chǎn)和經(jīng)營業(yè)績 ,如低價出售優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) ,購買不良資產(chǎn) ,增加負(fù)債 ,使公司喪失配股資格 ,讓收購公司感到重金購買了空殼 ,以此降低在收購公司眼中的價值 ,使進(jìn)攻方卻步。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 中介機構(gòu)選擇失誤風(fēng)險及其控制 ? 前期選擇了豐潤這種中小型專業(yè)咨詢機構(gòu)，然后與中信等大型數(shù)一數(shù)二的券商合作，有力化解了買殼上市過程中各種風(fēng)險，使買殼方的工作事半功倍。 ? 在策劃時將控股比例定在 10%至 20%之間，既符合法律規(guī)定，達(dá)到控股要求，又控制了過高的成本風(fēng)險，取得了主動權(quán)。 ? 《證券法》規(guī)定，上市公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上，方具備配股資格。 ? 管理機制靈活，決策層次少，處理公關(guān)問題，有獨特的技巧和靈活性。人才薈萃，分工較細(xì)，與政府有關(guān)職能部門的聯(lián)系較為密切 。 通過調(diào)整買殼后的公司股權(quán)結(jié)構(gòu)有可能不影響主業(yè)再上市 。 大港油田集團對這三家企業(yè)具有很強實際控制和資金調(diào)度能力。 ? 產(chǎn)品具有廣泛的應(yīng)用價值和豐富的市場需求，經(jīng)濟效益顯著，收益率高。 序號 股東名稱 持股數(shù)占股本比例 （ % ）1 延中實業(yè) 4,235 , 4 05 .0 0 2 寧波工信 899,36 3 國禎實業(yè) 525,89 4 張南 479,20 5 張軍 458,59 6 呂瑛 440,00 7 張慶芬 419,25 8 劉聰容 409,39 9 余萬秀 390,20 10 謝容玉 384,89 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 （三）大港自身具備收購目標(biāo)公司的條件 在二級市場買殼上市必須具有足夠的現(xiàn)金儲備 ， 這就要求買方企業(yè)具有雄厚的資金積累和調(diào)度能力 。 3 殼資源要求： ? 適合這種方式的殼資源一般以全流通股為宜，由于股票全部上市流通，股權(quán)高度分散。 2 收購優(yōu)勢： ? 采取行政劃撥方式無償取得控股權(quán)，控股成本為零。 ? 實現(xiàn)范圍：這類交易只能在同一地區(qū)或者在同一國有資產(chǎn)隸屬系統(tǒng)內(nèi)實現(xiàn)。 3 收購劣勢 ? 價格高 :一般是凈資產(chǎn)的幾倍 ? 控股可能性小 ,變更主營的難度很大。 ? 在現(xiàn)有政策下，至少需要培養(yǎng)三年才能恢復(fù)其配股資格，主業(yè)變更很難實現(xiàn)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 買空殼 買半實殼 買實殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 半實殼公司： 是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司達(dá)到配股資格的公司。 ? 空殼公司若失去配股資格，按政策要三年才能恢復(fù)配股資格。 ?以大港油田為主的新愛使股 份的經(jīng)營領(lǐng)導(dǎo)班子正式成立 積極協(xié)調(diào)，促 使雙方友好合作 政府 新聞媒體、輿論 壓力作用促成 宣傳媒體 小型投資顧問公司 大券商聯(lián)合策劃 中介機構(gòu) 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 二、收購成功的原因分析 （一）收購方式得當(dāng) 大港的戰(zhàn)略目標(biāo)實現(xiàn) ， 上市是必由之路 。 ? 根據(jù)《公司法》，公司股東作為出資人按投入公司的資本額享有所有者的資本受益、重大決策和選擇管理者的權(quán)利。 大港油田在全國陸上 21個油氣田中列第 3位，在全國最大的 500家工業(yè)企業(yè)中列第 59位。威斯通 《兼并與收購：交易管理》人民大學(xué)出版社（美）約瑟夫 克拉林格 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 教學(xué)內(nèi)容 ? 并購案例 ? 并購理論 投資銀行并購業(yè)務(wù) ? 公司價值與評估 ? 并購的財務(wù)安排與會計處理 ? 重組與激勵制度設(shè)計 ? 公司控制與治理結(jié)構(gòu) ? 公司并購中涉及的法律問題 ? 投資銀行并購業(yè)務(wù)部的管理 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 企業(yè) AM成功的關(guān)鍵 ? 有一種戰(zhàn)略目的 ? 懂得該業(yè)務(wù) ? 徹底地調(diào)查研究 ? 進(jìn)行現(xiàn)實主義的設(shè)想 ? 不要付高價 ? 不要借太多 ? 謹(jǐn)慎而迅速地改組 ? 各方面人才的有效組合 ? 成功的經(jīng)營管理 第 5 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 公司的總體戰(zhàn)略 ? 選擇投資方向的意圖 ? 投資多少 ? 權(quán)益多大 ? 投資的報酬率 ? 投資回收期 ? MBO ? 其它 第 6 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 目標(biāo)公司選擇 ? 與目標(biāo)公司首腦的初步協(xié)商 ? 目標(biāo)公司動機分析 ? 目標(biāo)公司 AM的可能性 ? 目標(biāo)公司 AM的方式 、 價格 ? 意向書協(xié)商、簽署 ? 主要意向 ? 保密條款 ? 排他條款 ? 費用條款 第 7 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 目標(biāo)公司的審查 ? 行業(yè)市場前景評價 ? 企業(yè)現(xiàn)狀評價 ? 財務(wù)狀況評價 ? 資產(chǎn)負(fù)債 ? 損益 ? 現(xiàn)金流量 ? 技術(shù)裝備評價 ? 管理水平評價 ? 法律制度評價 ? 投資環(huán)境評價 第 8 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 目標(biāo)公司的價值評估 ? 固定資產(chǎn)帳面原值 ? 固定資產(chǎn)凈值 （ 未評估的 ） ? 經(jīng)營業(yè)績 （ 前三年 ） ? 目標(biāo)公司未來現(xiàn)金流量折現(xiàn) ? （ 資本結(jié)構(gòu) 、 資本成本 、 風(fēng)險等 ） 第 9 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? BVI、 百慕大注冊全資或控股公司 ? 以此公司名義簽項目全部文件 ? 文件的編制符合投資者的要求 （ 香港 、 美國 ） ? 與政府及主管部門負(fù)責(zé)官員的溝通 ? 政府對投資的充分理解與支持 ? 主管部門對投資的充分理解和支持 ? 諒解備忘錄或安慰函 第 10 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判 ? 資產(chǎn)價格談判上下限的確定 （ 不同運營綜效 ） ? 資產(chǎn)負(fù)債預(yù)測 ? 損益預(yù)測 ? 現(xiàn)金流量預(yù)測 ? 融資成本 、 風(fēng)險 、 報酬率預(yù)測 ? 各種 AM方案評估 ? 資產(chǎn)價值的確認(rèn) ? 根據(jù)實際生產(chǎn)需要 ， 詳細(xì)審定進(jìn)入企業(yè)的生產(chǎn)性固定資產(chǎn) ? 按實際需要和合理原則確認(rèn)在建工程中的有效資產(chǎn) 第 11 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 資產(chǎn)價格等關(guān)鍵問題的談判 (續(xù) ） ? 無形資產(chǎn)價值的確認(rèn) ? 與業(yè)績相關(guān)的確認(rèn)方式 ? 負(fù)債總額的確認(rèn)、債權(quán)人的確認(rèn)（銀行等） ? 債務(wù)償還條件的協(xié)商 ? 債務(wù)轉(zhuǎn)移條件的協(xié)商 ? 債務(wù)變通的協(xié)商 ? 或有負(fù)債影響評價，保證性措施 ? 生產(chǎn)、輔助條件的租賃費支付方式 ? 請境外會計事務(wù)所對資產(chǎn)、負(fù)債等審計 第 12 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 特定問題 ? 雇傭員工人數(shù) ? 雇傭人員的醫(yī)療 、 退休 、 失業(yè)及住房保險 、基金支付標(biāo)準(zhǔn) ? 在崗多余人員 ? 退休人員 ? 收購價格的最終確認(rèn) ? 妥協(xié)的補償 ? 支付的方式 第 13 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 可行性研究報告編制確認(rèn) ? 合同起草、修改 ? 入資方式、時間 ? 董事及高級職員 第 14 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 合同的補充：股權(quán)收購契約 ? 陳述與保證 ? 履行契約期間的義務(wù) ? 契約履行的條件 ? 股票及價款的提存 ? 交割后公司經(jīng)營管理 ? 損害賠償 ? 風(fēng)險分擔(dān) ? 定向招聘合同 ? 在制品移交合同 第 15 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ?合同附件起草 、 修改 （ 續(xù) ） ? 關(guān)于原輔材料及購銷渠道移交合同 ? 資產(chǎn)移交合同 ? 電力使用合同 ? 環(huán)境保證合同 ? 生產(chǎn)設(shè)施租賃合同 ? 勞動合同 ? 負(fù)債、或有負(fù)債的保證性契約 ? 其它 第 16 頁 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 章程起草 、 修改 ? 香港上市公司章程必備條款 ? 美國