投資銀行的企業(yè)并購(gòu)業(yè)務(wù)教材(文件)
【正文】 購(gòu)交易 報(bào)告包括了該公司的有關(guān)背景資料以及兩家公司并購(gòu)的戰(zhàn)略理由。 從 2023年 4月 2日起，雙方相互提供包括法律和商業(yè)盡職調(diào)查材料的數(shù)據(jù)。談判的目的是確定支付價(jià)格、付款方式、以及其他協(xié)議條款。 接下來(lái)，雙方董事會(huì)批準(zhǔn)并購(gòu)及相關(guān)交易。合并后稱(chēng)花旗集團(tuán)，著名的投資銀行所羅門(mén) 大通銀行和摩根銀行在 1999年的營(yíng)業(yè)額分別為 222億美元和 89億美元。 ? 根據(jù)協(xié)議，該交易將以換股形式進(jìn)行。根據(jù)雙方協(xié)議，美林的所有股份將轉(zhuǎn)換成美國(guó)銀行的股份，換股后，美林的資產(chǎn)并入美國(guó)銀行的分支機(jī)構(gòu)，而美林將隨之退市。 ?近期美國(guó)金融市場(chǎng)較多采用 Buyout收購(gòu)方式，一方面是由于金融市場(chǎng)的風(fēng)險(xiǎn)難以化解，另一方面也反映了目前市場(chǎng)的價(jià)格過(guò)低，使得部分機(jī)構(gòu)選擇退市來(lái)避免股價(jià)的進(jìn)一步重估。 ?美國(guó)銀行收購(gòu)美林不僅在交易模式上參照了摩根大通，收購(gòu)動(dòng)機(jī)也是沖著 JP摩根而來(lái)。另外，富國(guó)銀行（ Wells Fargo）的業(yè)務(wù)則在社區(qū)銀行、電子銀行業(yè)務(wù)方面表現(xiàn)突出。 。實(shí)際上，銀行收購(gòu)證券公司并不是金融危機(jī)中的特殊現(xiàn)象，近五年中，證券公司購(gòu)并案共發(fā)生了 880多宗，其中銀行收購(gòu)證券公司的多達(dá) 260多宗，占收購(gòu)案的30%，銀行成為證券公司的主要收購(gòu)者。同時(shí)這幾個(gè)金融控股公司各具特色。這正是美林在連續(xù)接觸了幾個(gè)潛在買(mǎi)家之后，迅速敲定與美國(guó)銀行交易的一個(gè)原因。 ?根據(jù)美林的并購(gòu)顧問(wèn)估算，這個(gè)報(bào)價(jià)相當(dāng)于 2023年美林集團(tuán)每股收益的 11倍市盈率（ PE）， （ PB），美林凈資本溢價(jià) 135億美元?；?2023年3月 15日的收盤(pán)價(jià)，該交易合每股 2美元左右。兩家銀行合并后，業(yè)務(wù)可以互補(bǔ)，而且可以減少重復(fù)開(kāi)支。 三、 1998年 12月，名列 1997年度 500強(qiáng)第7位的 埃克森 宣布以總價(jià)值約 828億美元收購(gòu) 500強(qiáng)第 26位的 美孚石油公司 ，新組建的埃克森 美孚公司市值約 2500億美元，不僅超過(guò)英荷殼牌成為全球最大石油、天然氣公司，而且穩(wěn)居當(dāng)時(shí) 500強(qiáng)的頭把交椅。 附三：全球歷來(lái)最大的幾宗企業(yè)并購(gòu)案 一、 1997年 10月，美國(guó)世界通訊公司（ World Com.） 以 美國(guó) MCI通訊公司，成為當(dāng)時(shí)有史以來(lái)世界最大一起公司并購(gòu)案。這些會(huì)議分別舉行，每家投行將向董事會(huì)提供口頭意見(jiàn)，然后由書(shū)面意見(jiàn)確認(rèn)執(zhí)行 ——從其普通股東的財(cái)務(wù)角度來(lái)看，以這一日期為基礎(chǔ)，按照建議書(shū)提出假設(shè)，在并購(gòu)提議中收購(gòu)價(jià)格或換股比率是公平的。 4 月份余下的時(shí)間直到 5月末，雙方公司和它們的法律、財(cái)務(wù)顧問(wèn)繼續(xù)盡職調(diào)查并進(jìn)行并購(gòu)協(xié)議的談判。會(huì)議的重點(diǎn)是討論潛在的業(yè)務(wù)合作戰(zhàn)略理由和平等合并交易結(jié)構(gòu)的影響。 2023年 1月 31日，生物基因公司聘請(qǐng)高盛作為其與艾迪克制藥公司戰(zhàn)略交易有關(guān)事宜的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。 企業(yè)并購(gòu)的動(dòng)因有： （ Synergy ） 協(xié)同效應(yīng)又稱(chēng)為“ 1+12效果”，是指并購(gòu)后整體的價(jià)值會(huì)大于個(gè)體價(jià)值的總和，來(lái)源有五個(gè)方面： （ 1）規(guī)模經(jīng)濟(jì)與范圍經(jīng)濟(jì) （ 2）獲得目標(biāo)公司專(zhuān)業(yè)技術(shù)與人才 （ 3）管理效率的改進(jìn) （ 4）垂直整合 （ 5）增強(qiáng)市場(chǎng)力量 ?附一 :MA Sale process broad auction targeted auction negotiated sale (with a single party) Stage of an Auction Process 1. Organization and Preparation 2. ⑴ Identify seller objectives and determine appropriate sale process. 3. ⑵ Perform sellside advisor due diligence and preliminary valuation analysis 4. ⑶ Select buyer universe ⑷ Prepare marketing materials ⑸ Prepare confidentiality agreement ( 24 weeks) 2. First Round ⑴ Contact prospective buyers ⑵ Negotiate and execute confidentiality agreements with interested parties ⑶ Distribute CIM and initial bid procedures letter (CIM: confidentiality information memorandum) ⑷ Prepare management presentation ⑸ Set up data room( esp. online) ⑹ Prepare stapled financing package (if applicable) ⑺ Receive initial bids and select buyers to proceed to second round Round ⑴ Conduct management presentations ⑵ Facilitate
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