投資銀行的企業(yè)并購業(yè)務(wù)講義(文件)
【正文】 之下。制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)、煙草及食品加工業(yè)都完成了集中；新興產(chǎn)業(yè)的并購也引人注目。 在此次浪潮中，投資銀行表現(xiàn)得很活躍，其鮮明特征是投資銀行基金管理業(yè)務(wù)的全面興起。 Michael Milken’s junk bond (邁克爾 ﹒ 米爾肯 ) KKR’s LBOs 在 20世紀(jì) 90年代中葉以來（ 1994年~2023年）出現(xiàn)的第五次并購浪潮中，金融服務(wù)業(yè)、電訊業(yè)、大眾傳媒成為并購最集中的產(chǎn)業(yè)，并購多是基于戰(zhàn)略上的考慮，其中跨國并購成為重要特征。 以 2023年為例，僅 100億美元以上的并購案例就發(fā)生了 44起，全球宣布的企業(yè)并購總額達(dá) 4萬億美元，比 2023年互聯(lián)網(wǎng)熱潮的巔峰時(shí)期還高出 16%。 在此情況下，一般收購價(jià)比股票市場價(jià)格約高出 20%~40%，以此吸引目標(biāo)公司的股東出售股票。它是一種高收益高風(fēng)險(xiǎn)的收購方式。 一般說來，在世界信用評(píng)級(jí)中，信用級(jí)別低于穆迪 Baa級(jí)或標(biāo)準(zhǔn)普爾 BBB級(jí)的債券屬于投機(jī)性債券，也稱為垃圾性債券。一般來說，夾層利率越低，權(quán)益認(rèn)購權(quán)就越多。 ?股權(quán)資本 (equity contribution) 系指由杠桿收購中發(fā)揮重要作用的經(jīng)理人員，一級(jí)貸款、夾層資金和過橋貸款的供應(yīng)者所認(rèn)購的股權(quán)，包括優(yōu)先股和普通股。 該收購集團(tuán)籌集 桿收購，經(jīng)過改善經(jīng)營管理和資產(chǎn)重組，1988年七喜集團(tuán)告別連續(xù) 4年的虧損，成為繼可口可樂、百事可樂之后第三大飲料公司，市場占有率達(dá)到 11%。指收購方用現(xiàn)金購買目標(biāo)公司的資產(chǎn)或股票。是指以現(xiàn)金、股票、債券等方式作為夠并支付工具的方式。 : 地盤傾軋并購交易 在 2023年秋天，艾迪克制藥公司與生物基因公司的主席和行政總裁就在一起討論兩家公司之間潛在戰(zhàn)略合作的可能性。2023年 12月 18日，美林證券公司向艾迪克制藥公司的董事會(huì)，提交了與生物基因公司業(yè)務(wù)并購的初步分析。 2023年 2月 7日在生物基因公司定期董事會(huì)會(huì)議上，對(duì)兩家公司可能的業(yè)務(wù)合作的戰(zhàn)略理由進(jìn)行了廣泛討論。2023年 3月 5日，艾迪克制藥公司的管理層與其財(cái)務(wù)、法律顧問會(huì)面，討論盡職調(diào)查的主題和過程、融資條件，以及潛在的業(yè)務(wù)合并的可能性，與此同時(shí)，艾迪克制藥公司的管理層成員參觀了生物基因公司的生產(chǎn)設(shè)施，并與其管理層討論了制造、財(cái)務(wù)以及其他一體化的相關(guān)問題。 期間討論的重點(diǎn)是業(yè)務(wù)合并可能導(dǎo)致的組織事項(xiàng)和可能的協(xié)同效應(yīng)。在 2023年 6月上旬，雙方談判達(dá)成合并協(xié)議的最后條款，尤其是最后的換股比率。 二、 1998年 4月，美國旅行者集團(tuán)以，創(chuàng)造當(dāng)時(shí)的歷史記錄。 ?四、美國大通曼哈頓銀行和摩根銀行在 2023年9月 13日發(fā)表聯(lián)合新聞公報(bào)說，兩家銀行同意合并，以組成擁有總資產(chǎn) 6600億美元的 摩根大通銀行。 ?摩根大通集團(tuán) (NYSE: JPM)于 2023年 3月 16日宣布，將換股收購美國第五大投資銀行貝爾斯登。 五、美國銀行 2023年 9月 14日與美國第三大投資銀行美林證券達(dá)成協(xié)議。 ?這項(xiàng)收購沿襲了摩根大通收購貝爾斯登(Bear Stern)的 Buyout購并模式，即整體或高比例受讓上市公司股權(quán)，使得上市公司退市，但公司仍然存續(xù)。貝爾斯登和雷曼由于錯(cuò)過了交易最佳時(shí)機(jī)，股東方無法正常出讓股份，損失慘重，這無疑增加了美林股東方的緊迫感，促使其迅速達(dá)成交易。 ?美國銀行的優(yōu)勢(shì)在于零售銀行業(yè)務(wù)和銀行卡業(yè)務(wù)，摩根大通業(yè)務(wù)以投資銀行和公司銀行為主，花旗以投行、另類投資、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)見長。 同時(shí)，美國投資銀行經(jīng)營傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)的現(xiàn)象也屢見不鮮，美林和高盛都擁有自己的銀行，且已經(jīng)具有相當(dāng)?shù)囊?guī)模，這是美國自“金融現(xiàn)代化法案”出臺(tái)后混業(yè)經(jīng)營發(fā)展的重要現(xiàn)象。 ?經(jīng)過這一輪的重組，華爾街的大投行并沒有銷聲匿跡，而是納入了一個(gè)新的監(jiān)管體系，即銀行控股公司監(jiān)管體系。最近幾年來，美國的三大銀行 ——花旗（ Citigroup）、摩根大通和美國銀行爭先恐后地通過并購加強(qiáng)自己的地位，排名交替上升，各自保持獨(dú)特的優(yōu)勢(shì)。 ?這個(gè)報(bào)價(jià)對(duì)美林顯然是有利的。 根據(jù)協(xié)議，每 1股美林普通股可轉(zhuǎn)換為 , 按 9月 12日美國銀行收盤價(jià)計(jì)算，收購價(jià)格為每股 29美元，較美林上周五的收盤價(jià)溢價(jià) 70％，收購總價(jià)為 445億美元。摩根大通將用每 股交換一股貝爾斯登股票。目前，大通曼哈頓銀行主要經(jīng)營信用卡、發(fā)放購買房屋和汽車貸款等業(yè)務(wù)，摩根銀行主要從事股票承銷業(yè)務(wù)。美邦即是其子公司。 2023年 6月 20日，艾迪克制藥公司和生物基因公司執(zhí)行并購協(xié)議。在特別董事會(huì)會(huì)議上將審議通過并購協(xié)議，并批準(zhǔn)預(yù)期合并協(xié)議的交易。在這里，投資銀行可能會(huì)在談判中發(fā)揮積極作用，也可以為準(zhǔn)備估價(jià)和交易的構(gòu)造提供支持。 2023年 3月 17日至 3月 20日，這兩家公司的管理層和部分董事會(huì)成員會(huì)面。2023年 2月 11日，兩家公司的代表和外部聘請(qǐng)的法律、會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)顧問會(huì)面并簽署了保密協(xié)議， 2月 12日介紹了與他們的產(chǎn)品、制造業(yè)務(wù)和財(cái)
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