【正文】 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 關(guān)于愛使：反 收購的建議 作為當(dāng)事人的“三無”公司，如何保持“三無”公司經(jīng)營的穩(wěn)定性，以下提出幾點(diǎn)反收購的建議： ? 經(jīng)營方除增持股份和修改章程； ? 可借鑒國外的一些做法 : ? 在高管層設(shè)立巨額毀約費(fèi)，一旦收購方入主公司后調(diào)整原有高管層，將付出高額違約金，這類違約金往往高達(dá)上億美元，以此來約束收購方的行為。入主愛使后將對其在信息產(chǎn)業(yè)的發(fā)展、建設(shè)有著得天獨(dú)厚的優(yōu)勢。 ?第二個方向是利用延中水形成的健康 、 環(huán)保企業(yè)形象 ， 借助大港的能源 、 人才優(yōu)勢開發(fā)城市環(huán)保項目 :公交車加油加氣站 ，是與大港的核心產(chǎn)業(yè)關(guān)聯(lián)度較大的新興產(chǎn)業(yè) 。 緊急調(diào)動資金，騁請有經(jīng)驗的專業(yè)大牌券商進(jìn)行護(hù)盤。 ? 大港深入研究殼公司后，選擇了前兩年剛好達(dá)配股及格線的愛使股份，只要當(dāng)年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到 10%，就可申請配股，控制了融資風(fēng)險。 為保密起見 ， 將 “ 愛使股份 ” 變稱為 “ 小辣椒 ” ， 代號 “ LJ” 。 2 收購優(yōu)勢 這種方式受地區(qū)、行業(yè)限制少，政府干預(yù)程度小，上市進(jìn)程相對容易控制，時間估計在 3至 4個月。 ? 半實(shí)殼公司主業(yè)與買殼方的主業(yè)可能不相關(guān) ， 如經(jīng)營仍無大的改善 ， 買殼方會背上債務(wù)及人員包袱 。 大港油田集團(tuán)： ? 截至 7月 31日，總持股比例達(dá) %，達(dá)到了《公司法》規(guī)定的可以提請召開臨時股東大會的要求。 大港油田在全國陸上 21個油氣田中列第 3位，在全國最大的 500家工業(yè)企業(yè)中列第 59位。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 1 半實(shí)殼公司： 是指那些現(xiàn)有資產(chǎn)仍有一定盈利能力，但是不足以支持公司達(dá)到配股資格的公司。 2 收購優(yōu)勢： ? 采取行政劃撥方式無償取得控股權(quán)，控股成本為零。 大港油田集團(tuán)對這三家企業(yè)具有很強(qiáng)實(shí)際控制和資金調(diào)度能力。 ? 《證券法》規(guī)定，上市公司連續(xù)三年凈資產(chǎn)收益率達(dá)到10%以上，方具備配股資格。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 大港反焦土戰(zhàn)術(shù)措施： ?向上海證交所等機(jī)構(gòu)匯報，申請對愛使公司資產(chǎn)進(jìn)行強(qiáng)制性保全措施； ?在新聞媒體上予以暴光呼吁，號召愛使內(nèi)部員工行動起來積極反映情況維護(hù)公司利益； ?同時加快召開臨時股東大會的進(jìn)程，加快制定資產(chǎn)剝離重組、注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方案； ?經(jīng)政府部門協(xié)調(diào)與秦國梁和北大方面接觸談判，將損失降到最小 , 部分風(fēng)險損失仍需承受和消化，這是買殼的代價。 ? 大港一開始戰(zhàn)略目標(biāo)就很明確 ,具體經(jīng)營戰(zhàn)略為 : （ 1） 以油氣上下游為主體的經(jīng)營發(fā)展模式 。其中： ? 天天科技購入 7462430股，占 ％； ? 同達(dá)志遠(yuǎn)公司購入 4061691股，占 ％。經(jīng)過兩年的運(yùn)作，大港油田苦心塑造愛使股份的能源加高科技形象。滬上五家“三無”公司幾乎都被舉過牌。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 愛使第一大股東大港油田一直對再次被舉牌保持沉默。 調(diào)整戰(zhàn)略后的效果： ?1998年凈資產(chǎn)收益率 ( 加權(quán)平均 )實(shí)現(xiàn) %； ?1999年凈資產(chǎn)收益率實(shí)現(xiàn) 13%；保證公司業(yè)績穩(wěn)定增長 。 ? 大港拒絕： 要愛使公司收購延中實(shí)業(yè)在外交橋的閑置地產(chǎn)和附屬物（要價 4400萬元） ,并由大港油田進(jìn)行擔(dān)保的要求。但調(diào)查之后，認(rèn)為愛使作為殼資源，其風(fēng)險可以控制在一定范圍內(nèi)進(jìn)行消化處理，以防陷入對方的財務(wù)陷阱 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 （六）成功選擇中介機(jī)構(gòu) ? 收購初期和中期，選擇了中小型的投資顧問公司； ? 到收購后期，選擇了大券商策劃。 大港最終選擇了此種收購方式 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 （二）目標(biāo)公司的選擇獨(dú)具慧眼 ? 總股本 15000萬股， 流通股 10000萬股； ? 無 B股、 H股； ? 股權(quán)或相對集中或相對分散，且股東協(xié)作不緊密； ? 凈資產(chǎn)適中，每股凈資產(chǎn) 2元左右，資產(chǎn)結(jié)構(gòu)變現(xiàn)力強(qiáng)； ? 經(jīng)營業(yè)績：最近兩年來的凈資產(chǎn)收益率達(dá) 10%的配股及格線； ? 資產(chǎn)負(fù)債率在 50%以下或資產(chǎn)質(zhì)量尚可，但經(jīng)營業(yè)績差的公司； ? 股本規(guī)模 ； 98年擴(kuò)股至 ； ? 全部為流通 A股； ? 股權(quán)相對分散 （見下表） ? 凈資產(chǎn) ，每股凈資產(chǎn) 元；資產(chǎn)結(jié)構(gòu)適于清理重組，變現(xiàn)性很強(qiáng)； ? 95~97年凈資產(chǎn)收益率分別為：%， %和 %； ? 97年資產(chǎn)負(fù)債率 % 主營業(yè)務(wù)不突出，缺乏經(jīng)營戰(zhàn)略和管理力度，利潤大副滑坡； 理想殼資源 愛使現(xiàn)狀 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 從如此分散的股權(quán)可看出： 可以較小的代價達(dá)到控股目的，而且，既是持股達(dá)到《公司法》要求 10%的申請召開股東大會的持股比例，離 30%的比例還相距甚遠(yuǎn)，全面要約收購的風(fēng)險較小。 2 收購優(yōu)勢： ? 收購成功可直接獲得配股資格 ， 立即利用其配股資格籌集資金 ， 達(dá)到買殼上市的目的 ， 買殼方不需額外背負(fù)人員包袱 。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 入主愛使成功 原第一大股東樂見 其成、不設(shè)置障礙 延中實(shí)業(yè) ?來自大港及關(guān)聯(lián)企業(yè)的六名 候選人作為新增董事進(jìn)入愛 使股份董事會。通常的做法是，投資銀行先向收購者提供資金（期限短利息高），然后通過發(fā)行垃圾債券籌資償還。 ? 空殼公司的債務(wù)一般較沉重而且債務(wù)種類、數(shù)量繁多，與債權(quán)人取得協(xié)調(diào)一致的難度很大，時間長，有諸多不可控因素。 3 收購劣勢： ? 必須作好說服上級的工作，行政劃撥屬典型的政府行為，來自被收購企業(yè)的阻力很大。 ? 建有數(shù)十個高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)公司，技術(shù)處于世界領(lǐng)先水平，并實(shí)現(xiàn)了產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?。 ? 工作效率高，責(zé)任感強(qiáng)； ? 從業(yè)人員關(guān)注度高，具有豐富經(jīng)驗，知識全面； ? 涉足人員少，嚴(yán)格保密； 中小投資顧問公司 大券商 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 三、收購風(fēng)險及風(fēng)險控制分析 ? 大港油田成功收購愛使股份，不僅在于其具備實(shí)力、準(zhǔn)備充分，很大程度上還在于在整個收購過程中，大港積極采用各種手段牢牢控制住了風(fēng)險，從而降低了成本，成功入主董事會，完成對愛使的實(shí)質(zhì)性重組。 2. 秦國梁在察覺到被收購的跡象時 ,就散布過愛使股份的實(shí)際財務(wù)狀況和公開披露的情況不一致 ,是一個“空殼” ,影響投資者信心 ,并為下一步做壞中報 ,實(shí)施焦土戰(zhàn)術(shù)留下伏筆。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 為了盤活 800萬元資產(chǎn) ,采取注入增量 1350萬元于“延泉飲料有限公司” (持股 90%),用以盤活存量化解不良資產(chǎn)，因此將飲用水作為愛使股份發(fā)展戰(zhàn)略之一。 產(chǎn)品生產(chǎn)線 原料配套供應(yīng) 市場網(wǎng)絡(luò) 管理經(jīng)驗 愛使 大港控制 大港控制 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 （ 2）股權(quán)結(jié)構(gòu)決定了潛在競爭者少 潛在收購者分析： ? 前 12名大股東累計持股 ，除大港和延中外，大部分為基金和券商，這些中介一般不去經(jīng)營企業(yè)而是投資企業(yè)。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 舉牌結(jié)局 :明天控股正式入主愛使股份 8月 16日上海愛使股份有限公司發(fā)布的公告 :大港油田集團(tuán)有限責(zé)任公司及所屬關(guān)聯(lián)企業(yè)減持該公司股份。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 案例總結(jié)： ?大港油田買殼上市成功開創(chuàng)了國企購并上市公司并成功入主的先例；首次實(shí)現(xiàn)了北資南進(jìn)，南北資本融合；首次在未來的發(fā)展過程向目標(biāo)公司注入實(shí)質(zhì)性的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。但打輸打贏都是要付出沉重代價的。 資產(chǎn) 置換 現(xiàn)金 收購 注入方式 ?易使大股東背上不良資產(chǎn)的包袱； ?中國證監(jiān)會發(fā)布文件對上市公司的資產(chǎn)置換進(jìn)行了嚴(yán)格限制； ?生效周期太長，不能保證注入利潤達(dá)到預(yù)期目標(biāo)。 ? 六月初到 7月 1日舉牌僅用一 個月的時間持股 5%，成本低； ? 7月 3日即又增持 2%； ? 7月 16日持股已達(dá) %； ? 后來半個月至 7月 30日增持至%； 較 快 很 快 較 慢 收購進(jìn)程 速度 速度分析 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 (三 )買殼上市后存在的風(fēng)險 ? 成功的買殼上市不僅在于收購入主殼公司，更在于成功的企業(yè)重組。 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 (二 )買殼上市過程中所遇到的風(fēng)險及對策 ? 在買殼操作過程中，最主要的風(fēng)險來自愛使董事長秦國梁的反收購，這位資本市場運(yùn)作高手主要采取了如下措施： ? 收購與反收購時間雖不算長，但這些反收購措施卻極大增加了買殼上市的風(fēng)險。牌子硬，名氣響，容易獲取各類信息。 1997年 （ 報表分析 ） 大港油田實(shí)現(xiàn)： ? 主營業(yè)務(wù)銷售收入 ? 上繳稅費(fèi) ? 多種經(jīng)營實(shí)現(xiàn)產(chǎn)值 因而其現(xiàn)金流量很大 ， 下屬的部分企業(yè)也集中了較充足的沉淀資金 ( 每家各有 1億元以上 ) 。（尤其是異地收購） ? 原因 :（ 1）原控股方不會輕易放棄控股權(quán)。 實(shí)現(xiàn)上市 申請額度 并購上市公司 （買殼上市） ? 股票市場機(jī)制的額度控制政策， 大港申請上市額度近一年未成功 １、買空殼 ２、買半實(shí)殼 ３、買實(shí)殼 ４、無償劃撥，借殼上市 ５、通過二級市場收購 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 買空殼 買半實(shí)殼 買實(shí)殼 通過二級 市場收購 無償劃撥 借殼上市 ３主要難點(diǎn)： ? 在國內(nèi)證券市場上，購買空殼公司沒有經(jīng)驗可借鑒，不可知因素大，風(fēng)險不可控。北京化工大學(xué)管理系 主任 北京信勤管理咨詢有限公司 執(zhí)行董事 袁 立 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ——公司兼并、重組與控制 投 資 銀 行 1 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 北京信勤管理咨詢有限公司 電話 /傳真 :82611296 執(zhí)行董事袁立手機(jī) :13601102617 Email: 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2023級教案 ? 學(xué)時： 36 ? 學(xué)分： 2 ? 授課： 9次 ? 考試形式：閉卷 ? 參考書：《兼并、重組與公司控制》 經(jīng)濟(jì)科學(xué)出版社 （美） J且脫殼過程中對當(dāng)?shù)卣囊蕾嚦潭群芨?。?2）當(dāng)?shù)卣缮孀钃?，公關(guān)工作艱巨。 ?多種經(jīng)營銷售收入 ?上繳利稅 ?凈利潤在 6億元以上 北京大學(xué)光華管理學(xué)院 MBA2