【正文】 ? 公司并購重組的基本思路? 長期股權(quán)投資? 企業(yè)購并中的人力資源問題? 通過收購而增長：再考察? 案例介紹158案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭159嘉陵化工廠概況一、據(jù)重慶市江北區(qū) 1997年 6月 18日批復(fù)的改制方案 —— 嘉陵化工廠總資產(chǎn)為 ，總負(fù)債為 ，凈資產(chǎn)為 1400萬元。因此， “各人自掃門前雪 ”這名俗語恰當(dāng)?shù)亟忉屍饋?，并不意味著每家公司?yīng)固守自己的主營業(yè)務(wù)。155利用外援一家公司要成為成功的收購者，其經(jīng)理人員必須以非傳統(tǒng)的、自找苦吃的方式思考問題。對于各方面情況適于合伙的公司來說，還有另一種選擇。154利用外援一家公司若沒有富有經(jīng)驗(yàn)的投資顧問班子，則可雇用外援。153發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力一些公司若想模仿成功的收購者的經(jīng)營方針，則必須確信自己有或能夠?qū)W會必要的技能來在以上描述的原則范圍內(nèi)執(zhí)行獨(dú)立的收購計(jì)劃。若某一公司的經(jīng)營制度和文化有可能拒斥新收購的公司，則我們建議在核心組織之外建立一個收購集團(tuán)。此外還需要建立起具有自己特色的、以業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)的評價(jià)和獎勵制度。151發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力這種方法最適合于這樣的公司，它們已具有適宜從事收購活動的心態(tài)和環(huán)境 —— 即充滿了進(jìn)取精神，致力于企業(yè)發(fā)展，已經(jīng)采用了我們談到的許多重要經(jīng)營方針。根據(jù)自己的技術(shù)情況、組織結(jié)構(gòu)以及公司文化，它們在實(shí)施收購戰(zhàn)略時應(yīng)做以下事情：發(fā)展公司內(nèi)部的收購能力。149雇用最優(yōu)秀的收購專家公司收購者未雇用融資收購者雇用的那種人員是否有所損失？雖然不能直接檢驗(yàn)這一假設(shè)，但我們對這兩類收購的程度和收益所作的分析表明，他們確實(shí)有所損失。成功的收購者還精心建立被收購公司的董事會，把其成員限定為 5—7 名，通常包括被收購公司的 1—3 名經(jīng)理。 ”148促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系最為成功的融資收購者和公司收購者常指派一個人負(fù)責(zé)溝通所有者和經(jīng)營單位經(jīng)理之間的信息。特別是融資收購者很少否決被收購公司高層管理部門的決策，盡管他們享有控股地位。147促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系80%以上的成功收購者，都允許最高級經(jīng)理人員享有全部的最終經(jīng)營決策權(quán)，只要達(dá)到規(guī)定的經(jīng)濟(jì)目標(biāo)。另一些成功的收購者則被收購的企業(yè)獨(dú)立于其他的經(jīng)營單位，即使這種政策意味著無法利用潛在的協(xié)力效應(yīng)。146促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系成功的收購者與大多數(shù)公司之間的關(guān)鍵性區(qū)別是經(jīng)理、董事和股東之間相互作用的水平。創(chuàng)造價(jià)值所需采取的大多數(shù)行為是在收購后的頭兩年內(nèi)采取的。銷售經(jīng)理不僅有收入目標(biāo)，而且還有利潤目標(biāo)；制造部門經(jīng)理不公有流動資本目標(biāo)，而且還有交貨目標(biāo)。144將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系這些衡量標(biāo)準(zhǔn)來自整體經(jīng)營目標(biāo)，常寫入高級經(jīng)理人員的雇用合同中，對每一變量規(guī)定有明確的數(shù)字目標(biāo)。他們估量哪些衡量標(biāo)準(zhǔn)對營業(yè)性現(xiàn)金流量的影響最大，然后確定需要付出努力才能達(dá)到的目標(biāo)。這種激勵性報(bào)酬可達(dá)到兩個目標(biāo)：對當(dāng)前所作努力的獎賞 —— 是承認(rèn)的表示，一種鼓勵；為經(jīng)理人員和所有者之間的交流提供了一種基礎(chǔ)，一種共同語言，從而使經(jīng)理人員在做日常經(jīng)營決策時總把現(xiàn)金流量放心里。還要有其他形式的報(bào)酬，如出名、在龐大的母公司內(nèi)有望晉升等，來使經(jīng)理人員感到值得承擔(dān)困難工作和冒風(fēng)險(xiǎn)。持有的這種股票常被稱作 “痛苦股本 ”—— 以此確保經(jīng)理人員經(jīng)受不起失敗。以往有關(guān)收購的調(diào)查告訴我們，被收購公司的總經(jīng)理通常持有本公司 %的股票，而上市公司的總經(jīng)理可能平均只持有 %的股票。招聘新經(jīng)理人員時，激勵尤為重要。融資收購者表現(xiàn)出的耐心要比公司收購者小。收購者確信，他們可以通過以下三種方式得到合適的經(jīng)理人員：評估現(xiàn)有的經(jīng)理人員在企業(yè)內(nèi)尚未擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)的人中尋找經(jīng)理人員雇用企業(yè)外的專業(yè)人士139若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購成功的收購者在物色企業(yè)外的專業(yè)人士時，常把注意力集中在大公司的杰出領(lǐng)導(dǎo)者身上。富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略可使收購者在美國食品和飲料等競爭極為激烈的行業(yè)中取勝。137堅(jiān)持富于創(chuàng)新的經(jīng)營戰(zhàn)略自本世紀(jì) 80年代初期以來，除一些引人注目的杠桿收購公司外，另有 2200多家類似的公司，它們在經(jīng)營方法上發(fā)生了根本性的轉(zhuǎn)變，這種轉(zhuǎn)變已給它們帶來了正收益。促使所有者、管理者和董事會之間保持動態(tài)關(guān)系。將報(bào)酬與現(xiàn)金流量的變化相聯(lián)系。若物色不到合適的企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)者，就別收購。如果他們感覺不在圈內(nèi)，他們可能就會忙著一別處尋求職業(yè)發(fā)展的安全。但是不見面可能會造成致命的錯誤。由于這些措施，留下來的員工和經(jīng)理們感到，他們將來會受到公平待遇。為了鼓勵其余人離去，收購方提供一纜子的補(bǔ)償計(jì)劃。最佳的長期策略是擬定條件豐厚的合同終止補(bǔ)償條例。這種情形下，對個人、或者特定團(tuán)隊(duì)的部分員工，需要增加激勵報(bào)酬，同時還應(yīng)該公開保證這些人在一段時期內(nèi)擔(dān)當(dāng)?shù)慕巧凸ぷ鞯陌踩＿@些費(fèi)用可以分期分批支付。決竅是不能付得過多或過少。131金錢激勵是重要的事先估算用于留住員工的費(fèi)用十分重要，這類費(fèi)用大約使購并的交易費(fèi)用上漲 5%—10% ，足以使交易無法完成。只有在通過內(nèi)部篩選仍無法找到合適人選的情況下，才可以開始從外界招聘。新機(jī)構(gòu)的經(jīng)理不會通過按比例在兩家公司中分派的方式選定。130設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。政治傾向和年齡不影響決定。選出最適合的人才，將兩家的強(qiáng)項(xiàng)轉(zhuǎn)變成公司的資本。再次招聘矩陣129設(shè)立指導(dǎo)原則員工篩選過程要包括一份闡述篩選指導(dǎo)原則和措施的聲明。理想的作法是，在購并消息公開化之前就做到這點(diǎn)。127抓住關(guān)鍵人才在購并，你遇到的第一個挑戰(zhàn)是，即使購并過程進(jìn)展迅速，在完成之前，員工已變得焦慮，甚至焦灼不安。然后花 816周選定其余各級別人員（簡單的收購行為用 12個月就可全部完成，復(fù)雜的變革式購并需要數(shù)月，甚至更長時間）。人員的安排從首席行政長官下一級開始，一層層地住下安排。但是，致力于培養(yǎng)、發(fā)展人才的公司，認(rèn)為員工發(fā)展是具有延續(xù)性，傾向于提升原先計(jì)劃培養(yǎng)的員工。? 揭榜法在兩家公司內(nèi)部對所有空缺職位公開招聘，任何員工都可申請。125人員篩選的四種方式? 新頭目法? 雙主制對每一業(yè)務(wù)塊兩家公司都各派出一名負(fù)責(zé)人，共同組建新的隊(duì)伍。? 重要的員工在購并后的不安定期很容易受到外界誘惑 —— 甚至在你沒來得及發(fā)現(xiàn)誰是重要人才時，他們已消失了。? 雙方地位平等的合并中，每一個職位，都要對雙方公司有關(guān)員工進(jìn)行評估，采用 “優(yōu)者勝出 ”的解決方案。如果公司決定仍舊各自獨(dú)立運(yùn)作，事情基本保持不變，大多數(shù)員工仍留在自己原來的公司的崗位上，那么，當(dāng)務(wù)之急是澄清和確定高層經(jīng)理的位置。? 最好的辦法是進(jìn)行雇員挑選。而今，參與了收購兼并活動的經(jīng)理們意識到，在當(dāng)今的經(jīng)濟(jì)環(huán)境中，如何在企業(yè)變更時處理好人事問題，才是使購并交易為企業(yè)帶來最大價(jià)值的核心因素。通常，骨干分子會在消息公布后的五天之內(nèi)，也是謠言漫天飛的時候，收到獵頭的電話，無一級別可以幸免。? 競爭對手們知道，由于購并，你的員工獎不知道自己是否還有這份工作。– 到期收回或未到期提前處置的債權(quán)投資，實(shí)際取得的價(jià)款與其賬面價(jià)值（包括賬面攤余價(jià)值、計(jì)提的減值準(zhǔn)備）及已計(jì)入應(yīng)收項(xiàng)目的債券利息后的差額，確認(rèn)收到或處置當(dāng)期的收益或損失。? 長期債權(quán)投資損益的確認(rèn)– 按債權(quán)面值取得的投資，在債權(quán)持有期間按期計(jì)提的利息收入扣除攤銷的債權(quán)費(fèi)用，卻認(rèn)為當(dāng)其投資收益。116長期債券投資? 長期債券投資利息的處理– 長期債權(quán)投資應(yīng)當(dāng)按期計(jì)提利息，計(jì)提的利息按債權(quán)面值及適用的利率計(jì)算，并計(jì)入當(dāng)期投資收益（假如不考慮溢折價(jià)）– 持有的一次還本付息的債權(quán)投資，應(yīng)計(jì)未收到利息于確認(rèn)投資收益時增加投資的賬面價(jià)值；分期付息的債權(quán)投資，應(yīng)計(jì)未收利息于確認(rèn)投資收益時作為應(yīng)收利息單獨(dú)核算，不增加投資的賬面價(jià)值。但實(shí)際支付的價(jià)款中包含的已到付息期但尚未領(lǐng)取的利息，作為應(yīng)收項(xiàng)目單獨(dú)核算，不構(gòu)成債券投資的初始投資成本；如果實(shí)際支付的價(jià)款中包含尚未到期的債權(quán)利息，構(gòu)成初始投資成本，并在長期投資中單獨(dú)核算。與該項(xiàng)長期股權(quán)投資有關(guān)的資本公積準(zhǔn)備項(xiàng)目，不作任何處理。其后，被投資單位宣告分派利潤或現(xiàn)金股利時，屬于以記入投資賬面價(jià)值的部分，作為新的投資成本的收回，沖減投資成本。投資企業(yè)在計(jì)算應(yīng)享有投資收益時，應(yīng)按扣除不能由投資企業(yè)享有的凈利潤的部分后的金額計(jì)算。投資企業(yè)按分享的份額恢復(fù)投資的賬面價(jià)值至投資成本后再予以攤銷。107 長期股權(quán)投資(2)被投資單位實(shí)現(xiàn)凈損益的處理在 “長期股權(quán)投資 ”科目下單獨(dú)設(shè)置 “損益調(diào)整 ”明細(xì)科目核算被投資單位凈損益的份額在確認(rèn)被投資單位發(fā)生的凈損失時，如果損益調(diào)整明細(xì)科目不夠沖減的，應(yīng)繼續(xù)沖減，而不沖減投資成本、股權(quán)投資差惡計(jì)其他明細(xì)科目，此時損益調(diào)整明細(xì)科目會出現(xiàn)貸方余額。新的投資成本（即初始投資成本加或減股權(quán)投資差額后的余額）應(yīng)等于按持股比例計(jì)算的影響有被投資單位所有者權(quán)益的份額。103 長期股權(quán)投資當(dāng)發(fā)生下列情況應(yīng)中止采用權(quán)益法，改按成本法核算：投資企業(yè)由于減少投資而對被投資單位不再具有控制、共同控制和重大影響，但仍部分或全部保留對被投資單位的投資被投資單位已宣告破產(chǎn)或依法律程序進(jìn)行清理整頓由于各種原因而使被投資單位處于嚴(yán)格的各種限制性條件下經(jīng)營，其向投資企業(yè)轉(zhuǎn)移資金的能力受到限制104 長期股權(quán)投資權(quán)益法的核算方法：(1)股權(quán)投資差額的處理股權(quán)投資差額 =初始投資成本 ?投資時被投資單位所有者權(quán)益 ?投資持股比例新的投資成本 =初始投資成本 +(或 ?)股權(quán)投資差額對于股權(quán)投資差額的處理，我國規(guī)定應(yīng)按一定的期限平均攤銷，計(jì)入損益。（ 1）投資年度的利潤或現(xiàn)金股利的處理投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益 =投資當(dāng)年被投資單位實(shí)現(xiàn)的凈損益 ?投資企業(yè)持股比例 ? （當(dāng)年投資持有月份 ?全年月份（ 12））101 長期股權(quán)投資應(yīng)沖減初始投資成本的金額 =被投資單位分派的利潤或現(xiàn)金股利 ?投資企業(yè)持股比例 ?投資企業(yè)投資年度應(yīng)享有的投資收益（ 2）投資年度以后的利潤或現(xiàn)金股利的處理應(yīng)沖減初始投資成本的金額 =（投資后直本年末止被投資單位累積分派的利潤或現(xiàn)金股利 ?投資后至上年末止被投資單位累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈損益） ?投資企業(yè)的持股比例 ?投資企業(yè)已沖減的初始投資成本應(yīng)確認(rèn)的投資收益 =投資企業(yè)當(dāng)年獲得的利潤或現(xiàn)金股利 ?應(yīng)沖減初始投資成本的金額102 長期股權(quán)投資并購企業(yè)對被并購單位具有控制、共同控制或重大影響的，應(yīng)采取權(quán)益法核算。被投資企業(yè)宣告分派的利潤或現(xiàn)金股利，卻認(rèn)為當(dāng)期投資收益。99 長期股權(quán)投資并購企業(yè)對被并購企業(yè)無控制、無共同控制且無重大影響的，應(yīng)采用成本法核算。98 長期股權(quán)投資重大影響，是指對一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策有參與決策的權(quán)力，但并不決定這些政策。97 長期股權(quán)投資長期股權(quán)投資依據(jù)對被投資單位產(chǎn)生的影響，分為以下四種類型：控制，是指有權(quán)決定一個企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營政策，并能據(jù)以從該企業(yè)的經(jīng)營活動中獲取利益。如發(fā)生下面的情況，需把經(jīng)調(diào)整后的成本作為新的投資成本：權(quán)益法核算的長期股權(quán)投資，投資成本與應(yīng)享有被投資單位所有者權(quán)益份額的差額即股權(quán)投資差額，調(diào)整該長期股權(quán)投資的初始投資成本。以非貨幣性交易換入的長期股權(quán)投資（包括股權(quán)投資與股權(quán)投資的交換），按換出資產(chǎn)的賬面價(jià)值加上應(yīng)支付的相關(guān)稅費(fèi)，作為初始投資成本。不包括為取得長期股權(quán)投資所發(fā)生的評估、審計(jì)、咨詢等費(fèi)用，也不包括實(shí)際支付的價(jià)款中包含的已宣告而尚未領(lǐng)取的現(xiàn)金股利。87（二）企業(yè)兼并中需編制的會計(jì)報(bào)表兼并企業(yè)兼并企業(yè)接受被兼并企業(yè)，在被兼并企業(yè)喪失法人資格的情況下，應(yīng)按現(xiàn)行會計(jì)制度編制兼并成交日的資產(chǎn)負(fù)債表，報(bào)送主管部門、財(cái)政部門和國有資產(chǎn)管理部門等。在產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓成交后，應(yīng)編制兼并成 交日的資產(chǎn)負(fù)債表。清理財(cái)產(chǎn)工作完畢時，應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門移交資產(chǎn)負(fù)債清冊，并按照有關(guān)規(guī)定，編制資產(chǎn)負(fù)債表。辦理產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的成交低于底價(jià)的，必須報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準(zhǔn)。81（一）企業(yè)兼并的基本程序被兼并企業(yè)應(yīng)以審批確認(rèn)的資產(chǎn)評估凈值為依據(jù)，綜合考慮企業(yè)職工，資產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)狀況等因素，合理核定企業(yè)的產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓底價(jià)。79（一）企業(yè)兼并的基本程序經(jīng)批準(zhǔn)被兼并的企業(yè)，應(yīng)對企業(yè)的固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進(jìn)行全面清查登記，對各項(xiàng)資產(chǎn)損失以及債權(quán)債務(wù)進(jìn)行全面核對查實(shí)。77（一）企業(yè)兼并的基本程序?qū)嵤┢髽I(yè)兼并一般須經(jīng)歷以下程序：企業(yè)兼并其他企業(yè)或被其他企業(yè)兼并前，應(yīng)按規(guī)定向政府主管部門提出書面報(bào)告，并報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)備案，其中涉及有關(guān)財(cái)務(wù)事項(xiàng)的，需報(bào)主管財(cái)政機(jī)關(guān)審批。75購買法與聯(lián)營法的比較鑒于參與合并的各企業(yè)在合并之前所采用的會計(jì)方法不同，為使合并后企業(yè)內(nèi)部的會計(jì)實(shí)務(wù)趨于一致，需要量對參與合并各企業(yè)的凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，因而要說明調(diào)整的性質(zhì)，及其對原彼此獨(dú)立的企業(yè)所陳報(bào)的并且現(xiàn)在已納入比較財(cái)務(wù)報(bào)表的凈利潤的影響。74購買法與聯(lián)營法的比較處理合并業(yè)務(wù)的會計(jì)方法，即權(quán)益聯(lián)營法企業(yè)合并時發(fā)出股份的摘要和股數(shù)。72購買法與聯(lián)營法的比較權(quán)益聯(lián)營法（ 1）在合并發(fā)生的當(dāng)期，合