企業(yè)兼并重組與價值評估概述-展示頁
2025-03-15 14:28本頁面
【正文】 等 4/60 學(xué)科體系中的課程定位 ? 課程定位：是一門應(yīng)用學(xué)科，涉及許多學(xué)科 ? 經(jīng)濟(jì)學(xué)院： ? 宏、微觀經(jīng)濟(jì)、理論研究為主：貨幣政策、財政、稅收 ? 商學(xué)院（或管理學(xué)院金融系） ? 研究企業(yè)微觀金融活動， ? 開設(shè)課程： ? 投資學(xué)（證券投資、投資組合、衍生品等）、 ? 公司金融（企業(yè)并購重組、投資銀行學(xué)、資本運(yùn)營等） ? 并購是一門藝術(shù)：經(jīng)驗、技能與理論同樣重要，案例、討論方法很有必要。 ? 國企改制、企業(yè)上市、收購兼并 等都需要重組 6/60 相關(guān)問題 ? 一、公司兼并收購基礎(chǔ) ? 二、企業(yè)并購的動因和效應(yīng)分析 ? 三、公司收購的程序和中介機(jī)構(gòu)選擇 ? 四、目標(biāo)公司的選擇與價值評估 ? 五、上市公司的收購方法 ? 六、公司并購融資與支付方式 ? 七、管理層收購與職工持股計劃 ? 八、并購的財務(wù)會計政策與稅收安排 ? 九、并購的信息披露與監(jiān)管 ? 十、反收購策略 7/60 第一講 公司兼并收購概述 — 理論篇 ? 第一節(jié) 公司、股份公司、上市公司 ? 第二節(jié) 公司兼并與收購 ? 第三節(jié) 公司并購的基本類型 ? 第四節(jié) 中外并購歷史與五次并購浪潮 ? 第五節(jié) 并購動因與并購戰(zhàn)略分析 8/60 第一節(jié) 公司、股份公司、上市公司 一、公司 二、股份有限公司 三、上市公司 9/60 1. 公司： 2. 公司的基本特征： 3. 公司的分類： ? 按股東責(zé)任不同分為：無限公司、有限公司、兩合公司及股份公司 ? 按公司信用標(biāo)準(zhǔn)不同分為：人合公司、資合公司及人合兼資合公司 ? 按公司股東特征以及股票流轉(zhuǎn)方式分為：非上市公司和上市公司 ? 按公司從屬性質(zhì)可分為：母公司合子公司 ? 按公司管理系統(tǒng)可分為本公司和分公司 ? 按公司國籍可分為本國公司、外國公司、跨國公司 10/60 第二節(jié) 公司兼并與收購及其分類 一、 公司兼并（ Merger兩個合為一個） 二、 公司收購（ Acquisition一個控制另一個） 三、 兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別 11/60 一、 公司兼并 與并購意義相關(guān)的幾個概念： ? 兼并（新設(shè)合并、吸收合并） ? 新設(shè)合并（ Consolidation ）： 指兩個或兩個以上企業(yè)合成一個新的企業(yè)，特點是伴有產(chǎn)權(quán)關(guān)系的轉(zhuǎn)移，多個法人變成一個法人。 12/60 二、 公司收購 1． 公司收購 ? 收購是指一家公司在證券市場上，用現(xiàn)金、債券或股票收購另一家公司的股票或資產(chǎn)，以獲得對該公司的控制權(quán)的行為。 2． 上市公司收購 3． 公司收購的 特征 ? 公司收購是為達(dá)到控制 目標(biāo)公司經(jīng)營控制權(quán) 的一種投資行為 ? 公司收購的 主體可以是自然人，也可以是法人 ? 收購需要 達(dá)到一定的比例 ，才能獲得目標(biāo)公司的控制權(quán) ? 收購?fù)幸欢ǔ潭鹊?溢價 13/60 三、 兼并、收購的聯(lián)系與區(qū)別 （一） 從形式上看： 兼并中，兼并方接受目標(biāo)公司產(chǎn)權(quán)后，目標(biāo)公司喪失了法人資格或 改變法人實體 ，兼并完成之后目標(biāo)公司從法律上不再存在。 （二 ）從行為上看 ： 區(qū)別在于： 兼并體現(xiàn)雙方共同的志愿 ，意思表示一直，通過談判和友好協(xié)商尋求雙方滿意結(jié)果，因此兼并往往是善意的，所以稱為善意并購。 14/60 （三） 從目標(biāo)上看 ：兼并、收購的共性在于：都是謀求獲得目標(biāo)公司的股權(quán)或者資產(chǎn)以達(dá)到對目標(biāo)公司的控制，實現(xiàn)公司的發(fā)展戰(zhàn)略。兼并的目標(biāo)不一定是上市公司，任何企業(yè)均可以自愿進(jìn)入兼并交易市場。 （四） 從程序上看 ：都需經(jīng)過監(jiān)管部門審批，接受反壟斷部門的監(jiān)督。而收購各個階段都要進(jìn)行申報和信息披露。區(qū)別在于：兼并完成后，兼并方承擔(dān)了目標(biāo)公司所有權(quán)利、債務(wù)及相關(guān)責(zé)任。 15/60 四、公司并購的基本類型 一）、 橫向并購、縱向并購和混合并購 二）、 協(xié)議收購和要約收購 三）、 善意并購和敵意并購 四）、 杠桿收購和非杠桿收購 五）、 現(xiàn)金購買資產(chǎn)式、現(xiàn)金購買股票式、以股票換資產(chǎn)式 和以股票換股票式 16/60 一）、 橫向并購、縱向并購和混合并購 橫向并購 ? 指具有競爭關(guān)系的、經(jīng)營領(lǐng)域相同或生產(chǎn)產(chǎn)品相同的同一行業(yè)之間的并購。 混合并購 ? 指并購企業(yè)既非競爭對手，也非客戶或供應(yīng)商，在生產(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企業(yè)間的并購。 敵意并購 也成惡意并購，指收購方在目標(biāo)公司管理層對收購意圖并不知道或持反對態(tài)度的情況下，對目標(biāo)公司強(qiáng)行并購的行為。 非杠桿收購 指收購方不以目標(biāo)公司的資產(chǎn)及其未來收益為擔(dān)保融資來完成收購，而主要以自由資金來完成收購的一種收購形式。 現(xiàn)金購買股票式并購 現(xiàn)金購買股票式并購，是指收購方通過使用現(xiàn)金在股票市場上收購目標(biāo)公司的股票以實現(xiàn)控制權(quán)的一種收購形式。 以股票換股票式并購 是指收購方直接向目標(biāo)公司股東發(fā)行收購公司發(fā)行的股票以交換目標(biāo)公司的股票，交換數(shù)量應(yīng)至少達(dá)到收購控制目標(biāo)公司的足夠表決權(quán)。 在我國，公司重組是指運(yùn)用經(jīng)濟(jì)、行政、法律等手段，對公司原有既存的各類資源、要素進(jìn)行重新組合，從而提高資源利用效率，增強(qiáng)企業(yè)競爭力，實現(xiàn)企業(yè)價值的最大化。 ? 戰(zhàn)略性重組指運(yùn)用各種財務(wù)方法，通過優(yōu)化企業(yè)的業(yè)務(wù)組合和資本結(jié)構(gòu)，尋求公司價值的最大化。財務(wù)重組的主要方式有：債務(wù)展期與和解、債轉(zhuǎn)股、以股抵債。 ? 公司資產(chǎn)剝離分為兩種形式： ? 有價證券等金融資產(chǎn)的剝離； ? 實物資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的出售和轉(zhuǎn)讓。 從經(jīng)濟(jì)理論上總結(jié)的兩個原因，在實踐中有著不同的表現(xiàn)，包括： ? 突出主業(yè) ? 調(diào)整主業(yè) ? 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān)，改善財務(wù)狀況，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu) ? 從收購的目標(biāo)公司中剔除不合適的業(yè)務(wù) ? 滿足法律法規(guī)的要求 ? 避免被接管 27/60 股票回購和公司縮股 ? 股票回購是指上市
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