企業(yè)兼并重組與價(jià)值評(píng)估概述(參考版)
2025-03-11 14:28本頁面
【正文】 2023年 3月 28日星期二 10時(shí) 41分 8秒 10:41:0828 March 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 3月 28日星期二 上午 10時(shí) 41分 8秒 10:41: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :41:0810:41Mar2328Mar23 1越是無能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , March 28, 2023 閱讀一切好書如同和過去最杰出的人談話。 2023年 3月 28日星期二 10時(shí) 41分 8秒 10:41:0828 March 2023 1空山新雨后，天氣晚來秋。 2023年 3月 28日星期二 上午 10時(shí) 41分 8秒 10:41: 1楚塞三湘接，荊門九派通。 10:41:0810:41:0810:41Tuesday, March 28, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 10:41:0810:41:0810:413/28/2023 10:41:08 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 10時(shí) 41分 8秒 上午 10時(shí) 41分 10:41: 沒有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 3月 上午 10時(shí) 41分 :41March 28, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :41:0810:41:08March 28, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國見青山。 :41:0810:41Mar2328Mar23 1故人江海別，幾度隔山川。 , March 28, 2023 雨中黃葉樹，燈下白頭人。 ? 屯河番茄醬的市場份額占到全國的 85％、全球的 6％ ? 1997年受讓占 湘火炬 總股本 ％的國有股權(quán) ? 湘火炬從火花塞等少數(shù)產(chǎn)品的工廠，變成生產(chǎn)系列汽車零配件及機(jī)電產(chǎn)品的“大汽配”企業(yè) ? 1999年收購了競爭對(duì)手美國 MAT公司75％的股權(quán)，獲得了美國汽車零部件進(jìn)口市場 15％的份額 ? 1997年受讓 合金投資 法人股入主 ? 收購上海星特浩 75％的股權(quán)，星特浩又陸續(xù)收購或新建了太湖電動(dòng)工具、蘇州黑貓、上海美浩電器、陜西星寶機(jī)電 ? 合金成為中國最大的電動(dòng)工具生產(chǎn)商和出口商。 ? 通過內(nèi)部積累； ? 通過收購兼并；速度更快效率更高 1. 減少投資風(fēng)險(xiǎn)和成本縮短投入產(chǎn)出時(shí)間 2. 有效降低進(jìn)入新行業(yè)的壁壘和障礙：規(guī)模、產(chǎn)品差異、籌資方面、市場和銷售渠道、技術(shù)壁壘、新增能力對(duì)行業(yè)的影響、專營權(quán)。 虧損遞延條款、換股方式可免除納稅義 務(wù)、發(fā)行可轉(zhuǎn)債預(yù)先扣除利息 2. 提高證券價(jià)格，被兼并企業(yè) PE提高 3. 股價(jià)被低估企業(yè)的價(jià)值發(fā)現(xiàn) 一、并購動(dòng)因分析 47/60 ? 三）市場占有論 ? 提高產(chǎn)品的市場占有率 控制市場 獲取壟斷利潤。（單位成本降低） ? 工廠規(guī)模經(jīng)濟(jì)：產(chǎn)量規(guī)模的擴(kuò)大、生產(chǎn)分工和專業(yè)化、連續(xù)化生產(chǎn)； ? 企業(yè)規(guī)模經(jīng)濟(jì)：還表現(xiàn)在經(jīng)營范圍擴(kuò)大，資源節(jié)約：管理費(fèi)用、研發(fā)費(fèi)用、營銷費(fèi)用、售后服務(wù)費(fèi)用、采購費(fèi)用、融自費(fèi)用。 ? 外資的中國市場并購也十分活躍。 32/60 第四節(jié) 五次并購浪潮與中外并購歷史 一、西方企業(yè)的五次并購浪潮 二、中外企業(yè)并購發(fā)展的歷程和現(xiàn)狀 33/60 百年的五次并購浪潮 34/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （一） 第一次并購浪潮：橫向并購（ 1897～ 1904年） 1. 第一次并購浪潮的起因 ? 適應(yīng)電氣革命帶來的生產(chǎn)社會(huì)化的必然要求 ? 資本市場的形成和完善的促進(jìn)作用 ? 金融機(jī)構(gòu)的大力支持 2. 第一次并購浪潮的特征 ? 同行業(yè)的橫向并購 ? 大公司吸收兼并小公司 ? 企業(yè)規(guī)模、實(shí)力的擴(kuò)大 2864起，涉及兼并資產(chǎn)總額 63億美元 橫向兼并為主 ，觸及幾乎每個(gè) 工業(yè)部門（為主） 產(chǎn)生了杜邦、全美煙草、阿納康達(dá)銅業(yè)等巨型公司 在鋼鐵、石油、煙草等行業(yè)，兼并后的企業(yè)控制了 50%以上的市場 35/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （二）第二次并購浪潮：縱向合并（ 1916～ 1929年） 1. 第二次并購浪潮的起因 ? 戰(zhàn)后經(jīng)濟(jì)重建需要 ? 產(chǎn)業(yè)發(fā)展需要 2. 第二次并購浪潮的特征 ? 縱向并購 ? 產(chǎn)業(yè)資本和金融資本相互結(jié)合滲透 ? 國家資本參與并購 兼并形式開始多樣化， 縱向兼并增加 工業(yè)以外 的部門也發(fā)生了大量兼并，至少有 2750家 公用事業(yè) 、 1060家 銀行 和 10520家 零售商 進(jìn)行了兼并 汽車制造業(yè)、石油工業(yè)、冶金工業(yè)及食品加工業(yè)完成了集中的過程 36/60 一、 西方企業(yè)的五次并購浪潮 （三）第三次并購浪潮：集團(tuán)化時(shí)代（ 1954～ 1965年） 1. 第三次并購浪潮的起因 ? 科技的迅猛發(fā)展以及新興部門的興起 2. 第三次并購浪潮的特征 ? 混合并購 ? 并購規(guī)模越來越大 ? 銀行間并購加劇 混合兼并 數(shù)量大增，產(chǎn)生了許多巨型的 跨行業(yè)公司。 公司分立有兩種形式： 1. 存續(xù)分立：一個(gè)公司將原公司的一部分分出成立新公司，原公司繼續(xù)存續(xù)，只是在股東人數(shù)、注冊(cè)資本等方面發(fā)生變化。我國證券市場上市公司股票的全流通改革中，公司縮股方案起著特定的作用，即縮股流通，就是非流通股按照一定的縮股比例相應(yīng)減少持有的公司股份，而流通股股份保持原有的數(shù)量和價(jià)格不變，公司相應(yīng)減少注冊(cè)資本并將對(duì)應(yīng)股份予以注銷行為。 2023年頒布的 《 上市公司回購社會(huì)公眾股份管理辦法 》 以及2023年 10月新頒布的 《 公司法 》 對(duì)在＝我國上市公司股份回購進(jìn)行了新的規(guī)定 ? 除允許上市公司減少資本或者于持有本公司股票的其他公司合并時(shí)進(jìn)行股票回購?fù)猓€增加了兩條情況：（ 1）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司員工；（ 2）股東因?qū)蓶|大會(huì)做出合并、分立決議持有異議，可要求公司收購其股份。 26/60 資產(chǎn)剝離的動(dòng)因 西方學(xué)者認(rèn)為促成公司資產(chǎn)剝離的原因有兩個(gè)： 1. 資產(chǎn)作為買方企業(yè)的資源比作為賣方企業(yè)的資源更具價(jià)值 2. 資產(chǎn)明顯干擾賣方企業(yè)其他業(yè)務(wù)組合的資源 ? 第一個(gè)原因可以使資產(chǎn)剝離企業(yè)獲得額外價(jià)值，
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