【正文】 232一、亮點中的亮點—— 委托書收購（ Proxy Fights）美國? 受聯(lián)邦證管會的嚴(yán)格監(jiān)管? 需要公開有關(guān)收購事項，比如其內(nèi)容包括有關(guān)目標(biāo)公司詳細(xì)的金融及日常業(yè)務(wù)的敘述性資料? 自 19世紀(jì) 80年代中期以后， “征求委托書斗爭 ”越來越多被兼并公司所使用。但也應(yīng)該看到是， “委托書收購 ”的過度使用，容易論為公司經(jīng)營權(quán)爭奪的工具，干擾公司的正常運作，是一把雙刃劍。這種收購方式在海外資本市場早已有之，尤其在美國和臺灣地區(qū)曾流行一時，并已形成了比較成熟的并購操作手段，而在我國則是一種金融創(chuàng)新。 5名董事會成員中， 3名分別來自通百惠、山東大學(xué)（獨立董事）和潤華集團，兩名來自職業(yè)經(jīng)理226提要至此，沸沸揚揚的勝利股權(quán)之爭暫告一段落，股權(quán)之爭以通百惠 “失敗 ”而告終在此過程中股價表現(xiàn)的相對比較平緩，沒有出現(xiàn)二級市場劇烈波動，如后圖所示。通百惠棄權(quán)未參加投票。? 在大會進行表決時，通百惠公司代表一行 20人以選舉不合法為由，離開會場，拒絕參加投票224五、股東大會上的 “斗爭 ”? 結(jié)果選舉辦法以 %微弱多數(shù)通過，? 11名董事候選人中、僅有 6人獲半數(shù)通過，其中通百惠無一人當(dāng)選；? 五名監(jiān)事會候選人中有 3人當(dāng)選，其中通百惠一人當(dāng)選。? 在對新的選舉辦法進行審議時，發(fā)生了激烈的爭論。除了例行的年度董監(jiān)事會工作報告、財務(wù)決算、利潤分配等各項報告外，最重要的是表決通過新一屆董監(jiān)事會候選人提案。221五、股東大會上的 “斗爭 ”? 景系基金擁有 5%的表決權(quán)? 國泰基金態(tài)度出乎意料30日下午，國泰宣布：正式放棄其持有的勝利公司的股權(quán)? 剔除基金所持有部分，股東大會上的 “散票 ”已經(jīng)很少了可見在股東大會上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢更可見在股東大會上，勝邦仍處于上風(fēng)，勝利體系的優(yōu)勢更加明顯加明顯222五、股東大會上的 “斗爭 ”3月月 30日，召開第十次股東大會日，召開第十次股東大會此次參會股東代表股本占總股本 %，符合法律規(guī)定。以上前 3項合計 6809萬股，占總股本 %。(3)已受讓的原國泰所持轉(zhuǎn)配股近 900萬股 。勝利體系勝利體系擁有的支持率大致來自： (1)國家股未被拍賣部分，計 1741萬股 。219四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 30日，通百惠稱：通過委托書征集，共獲得了? 3月下旬，各新聞媒體上充斥著 “通勝之爭 ”的報道。216勝利股份前十大股東(截止 2023年 3月 16日 )217四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 15日起，通百惠和勝利體系進行激烈的廣告戰(zhàn)，開展宣傳，爭取股民選票通百惠頻頻通過媒體介紹其網(wǎng)絡(luò)經(jīng)濟業(yè)務(wù)，還通過網(wǎng)上路演推介其以電子商務(wù)為基礎(chǔ)的新興產(chǎn)業(yè)，把一個互聯(lián)網(wǎng)絡(luò)的夢想拋向投資者，試圖通過炙手可熱的網(wǎng)絡(luò)博得中小投資者的青睞勝利股份則認(rèn)為網(wǎng)絡(luò)業(yè)和電子商務(wù)不適合公司的發(fā)展，強調(diào)本公司原發(fā)展戰(zhàn)略的成功性，打出 “做中國生物技術(shù)第一企業(yè) ”的王牌，提出以高科技決勝未來218四、宣傳、拉選票、委托書收購（ 3月 15日至 3月 30日）? 3月 17日通百惠在證券媒體上打出廣告 “你神圣的一票決定勝利股份的明天 ”，吁請 23日在冊股東踴躍在 3月 28日、 29日進行股權(quán)登記， 30日參加股東大會選舉? 3月 20日，通百惠向勝利股份全體公眾股股東公開征集委托表決權(quán)。勝邦以協(xié)議方式受讓東營市銀廈工程有限公司所持 法人股，并在二級市場上增持流通股 。受讓后，國泰仍持有 ％的股權(quán)214三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 6日，勝利股份董事會公告：大股東間存在關(guān)聯(lián)關(guān)系? 3月 10日，董事會公告，最后一部分國家股都被凍結(jié)，至此勝利集團所持所有股份被凍結(jié)215三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 3月 15日，勝邦和通百惠針鋒相對分別發(fā)布公告，繼續(xù)再次增持股份。通百惠及其他持有法人股股東，因沒參加配股，因此所持股份比重均有所下降。徐建國對新聞界表示：公司對通百惠的收購動機表示懷疑212三、第一大股東之爭（ 2月 29日至 3月 15日）? 2月 29日，配股完畢。大鵬證券為主承銷商。國泰承諾全部放棄所持轉(zhuǎn)配股的本次配股權(quán)；其他轉(zhuǎn)配股股東可配 ，社會公眾股股東可配 2070萬股。成交價格為 /股2023年 1月 28日，董事會、通百惠都公告：通百惠成為第一大股東。? 99年末，盡管第一大股東的持有股比例僅 24%，但實際上 “勝利體系 ”（包括勝利集團、各關(guān)聯(lián)公司）的所控制的股權(quán)要遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于此比例。205三、其他各方及其關(guān)系復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁圖）復(fù)雜的關(guān)聯(lián)關(guān)系（如下頁圖）? 99年末 10大股東中，除國泰和基金泰和外，其他大股東都冠有 “山東 ”，或直接為勝利體系成員?？缮鲜辛魍ü蓛H 。勝邦的母公司、勝利股份的子公司勝利物資和勝利石油化工公司，都由徐建國任董事長。? 至 2023年 3月 10日山東勝利集團代表山東省國資局所持勝利股份國家股已全部被凍結(jié)202三、其他各方及其關(guān)系重要人物重要人物 ———— 徐建國徐建國勝利股份董事長 徐建國 ，曾任勝利油田秘書。198大股東持股情況分布（ 1999年 12月 31日數(shù)據(jù)）199二、股權(quán)之爭的雙方股權(quán)之爭的股權(quán)之爭的 “攻方攻方 ”—— 廣州通百惠服務(wù)有限公司廣州通百惠服務(wù)有限公司? 1997年 7月在廣州成立，注冊資本 5400萬元? 民營高科技互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)，研發(fā)基地在廣州和深圳? 公司擁有一流的經(jīng)營團隊和員工隊伍– 管理層大多受過美國名校 MBA教育– 技術(shù)管理層出自美國最大的技術(shù)顧問公司和硅谷的高技術(shù)公司– 現(xiàn)有員工 120多人，最低學(xué)歷是大學(xué)本科? 經(jīng)營業(yè)務(wù)包括企業(yè)管理、財務(wù)咨詢、策劃等，并涉及計算機技術(shù)開發(fā)、網(wǎng)絡(luò)工程設(shè)計、電子商務(wù)等200二、股權(quán)之爭的雙方股權(quán)之爭的股權(quán)之爭的 “守方守方 ”—— 山東勝邦企業(yè)有限公司山東勝邦企業(yè)有限公司? 97年成立，注冊資本 2023萬元? 勝利股份的大股東之一? 法定代表人與勝利股份相同，都是徐建國? 其股東與勝利股份有緊密的關(guān)聯(lián)關(guān)系? 以實業(yè)投資（不含金融業(yè)務(wù)）及咨詢服務(wù)為主營業(yè)務(wù)的企業(yè)201三、其他各方及其關(guān)系國有大股東國有大股東 ———— 勝利集團勝利集團? 勝利集團是勝利股份的發(fā)起人，原第一大股東? 它是一家控股管理型公司，隸屬于山東省經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)中心，大部分業(yè)務(wù)集中于眾多下屬二級法人單位? 因二級單位經(jīng)營管理不善，其所屬公司涉及經(jīng)濟糾紛多起，這些債權(quán)債務(wù)都落在了作為母公司的勝利集團身上。197一、股權(quán)之爭標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)勝利股份從一個商貿(mào)企業(yè)通過幾次購并投資，轉(zhuǎn)型為工業(yè)生產(chǎn)類企業(yè)，其以塑膠及農(nóng)藥生產(chǎn)為兩大龍頭的產(chǎn)業(yè)格局也逐步確定。與兩市上市公司整體相比，勝利股份的流通股比重較大，尤其是配股后超過 50%。196一、股權(quán)之爭標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)自成立以來，公司一直保持著 “持續(xù)、快速、健康 ”的發(fā)展，在歷年中國上市公司綜合業(yè)績排序中位居前列。193案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭194提要（一）參與單位（一）參與單位（二）事件發(fā)展過程（三）精彩情節(jié)（四）小結(jié)195一、股權(quán)之爭標(biāo)的物 —— 勝利股份 (0407)山東勝利股份有限公司成立于 1994年 2月，國有企業(yè)山東勝利集團為獨家發(fā)起人，通過改制，把經(jīng)營性國有資產(chǎn) 2625萬元折 1750萬股國家股，并定向募集法人和內(nèi)部職工股 3250萬股，總股本共 5000萬股。 10年之后，他的汽車打入美國。蔚山造船廠竣工儀式 2年又 3個月以后，又有兩艘 26萬級油船在這里下水了。 ”說完，他登上 1號船，親自指揮下水作業(yè)。 1967年阿以戰(zhàn)爭以后，蘇伊士運河被封鎖，阿拉伯石油必須繞道非洲好望角運往歐美，于是大型油船需求量猛增。從基礎(chǔ)知識，一直學(xué)到最新的應(yīng)用技術(shù)。189開 工 （續(xù)）根據(jù)合同，希臘海運大亨巴諾斯所定購的那兩只船應(yīng)于1974年和 12月交到他手里。他將開辦一所造船技工學(xué)校，每年培養(yǎng)技術(shù)工人 1500名。188開 工1972年 3月 23日，蔚山造船廠奠基儀式正式舉行。 ”187訂 單 （續(xù)）瑞士簽訂了建造 2艘 25萬噸級油槽船的合同，每艘 3095萬美元，鄭周永拿到 300萬美元定金。合同簽訂后，若不能準(zhǔn)時交船，或是船造得不合您的心意，船您可以不要，我將如數(shù)退還定金，而且支付利息。186訂 單那張海灘照片遞給希臘大船主利巴諾斯看。假如沒有船主定購，您還造不造船？沒有訂主的船造好之后賣不出去又怎么辦？185籌 資 （續(xù)）那時您用什么償還借款呢？我期望您能說服我并讓我相信您造船肯定會有買主。183籌 資 （續(xù)）一天，他們請鄭周永送給他們一份近 10年來 “現(xiàn)代建設(shè) ”資產(chǎn)明細(xì)表，勃克萊銀行負(fù)責(zé)海外事務(wù)的副總裁愿意在第二天同他一起共進午餐184籌 資 （續(xù)）按照英國的規(guī)定，凡英國銀行向外國企業(yè)貸款，必須得到 “英國輸出信用保險局 ”的擔(dān)保。此后一連數(shù)日，他天天往勃克萊銀行跑。他隨身帶著一份發(fā)展造船業(yè)的計劃，企圖以此來說服那些西方大亨。一個發(fā)展中國家的民間企業(yè)，在國際金融市場上是借不到這們一筆巨款的。當(dāng)時南朝鮮幣 399元兌換 1美元，外資部分 4300萬美元合 172億南朝鮮元，這比當(dāng)時現(xiàn)代集團的總資產(chǎn) 136億元要多得多。179項目策劃 (續(xù)）到了英國，在 1971年 9月同英國的埃普勒道公司和斯克特里格公司簽訂了一份關(guān)于轉(zhuǎn)讓技術(shù)和負(fù)責(zé)包銷的協(xié)議，這項協(xié)議在許多地方打破了國際慣例，特別是一筆 170萬美元的技術(shù)轉(zhuǎn)讓費，并不要求鄭周永一次付清，而是在 12艘船建造并賣出過程中逐步付清，這尤其優(yōu)惠。另外船造好之后，每賣一艘，還要再付船價的 5%。第二站是西德阿勃格斯造船廠。西班牙、南斯拉夫等正利用這個機會發(fā)展造船業(yè)。177市場預(yù)測1970年至 1975年間，世界船舶的總噸位為 7600萬噸，下一個五年期間將增加到 9500萬噸，再下一個五年即 1980年至1985年間將是 11900萬噸。175案例介紹? 誰在導(dǎo)演 “嘉化 ”改革? 鄭周永造船? 勝利股份股權(quán)之爭176背 景1970年，韓國造過的最大一艘船才 ，鄭周永要造20萬噸以上的。 174改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 銀行的態(tài)度是政策上積極支持，資金上謹(jǐn)慎從事。173改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 重慶國有企業(yè)的虧損面為 68%，象嘉化這樣瀕臨破產(chǎn)的企業(yè)，在重慶市國企中占 40%，如果全部按破產(chǎn)處理，銀行也該破產(chǎn)了。嘉化是國企時，人們還殘存一絲信任感。171改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 如果嘉化依然是國企，政府也會死馬當(dāng)活馬醫(yī)，改制后，國有銀行沒有撥 “政策性貸款 ”的義務(wù)，何況嘉化負(fù)債率已從年初的 91%升至 98%。170改制后，有了自主權(quán)沒了自主錢 李守昌制定了一個計劃：在 1997年下半年，將暢銷產(chǎn)品高錳酸鉀的生產(chǎn)能力擴大 3倍，市場份額從 10%提高到30%；將另一拳頭產(chǎn)品氫氧化鉀的生產(chǎn)能力增加 1倍；新公司當(dāng)年扭虧為盈，明年獲利 550萬元。此次優(yōu)惠后，嘉化職工出資額從 675萬元再次降到 450萬元。168職工出資 450萬元何以買下 750萬元在減去 75萬元，降為 675萬元。以 ，職工只需出資 750萬元。可現(xiàn)實是嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn) “資不抵債 ”，根本賣不出這筆錢。166職工出資 450萬元何以買下 如果從總資產(chǎn)中扣除非生產(chǎn)性資產(chǎn)，只拿嘉化的生產(chǎn)性資產(chǎn)與債務(wù)相抵，結(jié)果為負(fù)數(shù)。165嘉陵化工廠概況 從 1994年至 1996年的三年間，完成產(chǎn)值 1億，累計虧損 2067萬元。 從 1991年至 1993年的三年間，完成產(chǎn)值 ，利潤總額僅 384萬元，利稅總和為 1532萬元。164嘉陵化工廠概況 三年間，完成產(chǎn)值約 1億元，實現(xiàn)利潤 1500萬元，利稅合計 3000萬元。至 1987年固定資產(chǎn)凈值為 647萬元。四、據(jù)嘉化改制方案第一稿 —— 1956年，嘉化公私合營為國有企業(yè)。產(chǎn)品： 高錳酸鉀、雙氧水、氫氧化鉀、氯乙酸等基本化工原料，在同類產(chǎn)品中居于龍頭地位，具有較強競爭優(yōu)勢，產(chǎn)品市場穩(wěn)定，其中 “高錳酸鉀 ”產(chǎn)品十分暢銷，并大量出口。其中，固定資產(chǎn)（房屋、設(shè)備、在建工程） 6240萬元；流動資產(chǎn)（貨幣資金、應(yīng)收帳款、存貨） 6533萬元；土地使用權(quán) 1496萬元。156附圖：收購中的價值創(chuàng)造源泉太陽鏡哈特國際公司公司總價值百萬美元收購加隨后投資的現(xiàn)值得自市場的正常收益（ 1998年 1月至1994年 1月）超過市場的行業(yè)收益融資杠桿作用經(jīng)營活動的改進整體價值（1994年 1月）4224% 5511% 255% 1260% 140274157目錄