【正文】 、利潤、資本）。 第 5章 企業(yè)價(jià)值的再造 ? 購并雙方的再造 ? 再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) ? 企業(yè)價(jià)值再造的核心 ———— 組織再造 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 一、購并雙方的再造 （一）經(jīng)營協(xié)同效應(yīng) ? 生產(chǎn)組織方面： 人員重組，組織經(jīng)驗(yàn)互補(bǔ)， … ? 市場(chǎng)營銷方面： 網(wǎng)絡(luò)互通，營銷技巧互補(bǔ)， … 一、購并雙方的再造 （二）財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng) ? A方的資金閑置量、可調(diào)度量； ? B方資金短缺量； ? 購并項(xiàng)目本身可形成的融資量； ? 購并效果 —— 現(xiàn)金流量的變化？ 一、購并雙方的再造 （三）技術(shù)協(xié)同效應(yīng) ? 技術(shù)人員的協(xié)調(diào) ? 在研產(chǎn)品的協(xié)調(diào) ? 研發(fā)基地的協(xié)調(diào) 二、再造的短期效應(yīng)和長期效應(yīng) （一）短期效應(yīng) ? 提高現(xiàn)有產(chǎn)品產(chǎn)量，增加銷售規(guī)模； ? 提高公司的股票市值； ? 提高公司的經(jīng)營穩(wěn)定度。一種可能是：受 B企業(yè)的拖累， A企業(yè)的組織資本價(jià)值降低；另一種可能是： A企業(yè)從 B企業(yè)學(xué)習(xí)到一些有價(jià)值的組織方法，從而提高自身的組織資本價(jià)值。 ? 兼并可以在收購的基礎(chǔ)上進(jìn)行，也可以不發(fā)生收購的情況下進(jìn)行。 ?公司法 ?第 184條 ： …… 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。 ? 堅(jiān)持“蛋糕做大”原則 追求向外發(fā)展，向市場(chǎng)要利益的理念。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 第四篇 購并重組的設(shè)計(jì)與實(shí)施 ?第 9章 購并重組的具體設(shè)計(jì) ? 第 10章 購并重組的外部環(huán)境因素 ? 第 11章 重組方案的實(shí)施與績效 第 9章 購并重組的具體設(shè)計(jì) ? 主要內(nèi)容 從前期準(zhǔn)備 、 工作線路確定等方面 ，介紹企業(yè)重組方案設(shè)計(jì)的一般原則和步驟 。 二、購并重組中的具體策劃 （四）管理層的安排 崗位設(shè)置與原管理團(tuán)隊(duì)的安排 a. 崗位設(shè)置主要取決于經(jīng)營管理的需要； b. 原管理團(tuán)隊(duì)的安排要考慮的是：個(gè)人能 力、道德品質(zhì)、公司平穩(wěn)過渡，等等。 三、購并重組中的審計(jì)與審查 （二）全面的商業(yè)審查 除了上述的財(cái)務(wù)審計(jì)和資產(chǎn)評(píng)估以外，購并重組還應(yīng)作更加全面的商業(yè)審查工作，這里包括： 哪些內(nèi)容？ 如何展開？ 特別注意的問題 （二）全面的商業(yè)審查 哪些內(nèi)容？ a. 公司背景與現(xiàn)狀； b. 行業(yè)與市場(chǎng)狀況； c. 財(cái)務(wù)與資產(chǎn)狀況（已討論）； d. 稅收及法律狀況； e. 人力資源及勞資關(guān)系； f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 … ）。 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 《企業(yè)所得稅稅前扣除辦法》 （國稅發(fā)〔 2023〕 84號(hào)） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 股權(quán)投資 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 118號(hào) ） 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè) 合并分立 業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知 （ 國稅發(fā) 〔 2023〕 119號(hào) ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 財(cái)政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的通知 （ 財(cái)稅字 〔 1997〕 77號(hào) ） 財(cái)政部 、 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)資產(chǎn)評(píng)估增值有關(guān)所得稅處理問題的補(bǔ)充通知 （ 財(cái)稅字 〔 1998〕 50號(hào) ） 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)改組改制中若干所得稅業(yè)務(wù)問題的 暫行規(guī)定 （ 國稅發(fā) 〔 1998〕 97號(hào) ） (另： 1990歐共體關(guān)于企業(yè)改組的統(tǒng)一稅制指令 ) 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 稅收 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 投資 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 非貨幣性交易 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 —— 企業(yè)重組的外部環(huán)境因素 — 勞動(dòng)力成本 勞動(dòng)力成本的分類考察 ? 一般成本：本地區(qū)一般工資水平，基本社 會(huì)保障金，等； ? 特定成本：國有企業(yè)改制中，改變職工身 份的成本； 特殊行業(yè)的補(bǔ)貼；等等。 （二）全面商業(yè)審查 — 內(nèi)容 f. 其它（研發(fā)、環(huán)保、安全 ? ） ? 研究與開發(fā)狀況 ? 環(huán)境保護(hù)要求 ? 安全生產(chǎn)要求 ? 國際影響因素（如果有國際貿(mào)易業(yè)務(wù)） （二）全面的商業(yè)審查 全面商業(yè)審查的展開 ? 報(bào)刊、雜志、網(wǎng)絡(luò)信息等公開資料； ? 政府、行業(yè)、專門機(jī)構(gòu)等研究報(bào)告； ? 現(xiàn)場(chǎng)實(shí)物考察（運(yùn)轉(zhuǎn)、固定資產(chǎn) … ）； ? 內(nèi)部人員訪談（管理者、普通員工）。 勞動(dòng)關(guān)系 主要是指國有企業(yè)職工與原企業(yè)資產(chǎn)的依賴關(guān)系，解除這種關(guān)系，必須付費(fèi)。 一、購并重組的工作程序 （五）完成購并重組的法律程序 工作小組撰寫購并文件 專業(yè)律師審閱其有效性 簽約 公司重新登記 資產(chǎn)過戶登記 一、購并重組的工作程序 （六）購并后的管理一體化 確定管理一體化的目標(biāo)模式 確定管理一體化的操作步驟 操作中，步驟的調(diào)整和模式的創(chuàng)新 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 （二）資金需求與調(diào)度 （三）資產(chǎn)、負(fù)債、產(chǎn)品等安排 （四）管理層的安排 （五）員工的安排 （六）歷史遺留問題的處理 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并手段的選擇：收購股權(quán)？兼并？合并？ 方案選擇受制于： a. 公司發(fā)展中的業(yè)務(wù)組合選擇； b. 公司資金調(diào)度能力； c. 公司其它的動(dòng)員能力； d. 公司持有的其它籌碼； … 二、購并重組中的具體策劃 （一）購并手段及組織架構(gòu)的選擇 購并后的組織架構(gòu)安排 具體包括： a. 股權(quán)結(jié)構(gòu)安排（母公司，控股子公司）； b. 董事會(huì)結(jié)構(gòu)、權(quán)力安排（母、子公司）； c. 公司行政組織結(jié)構(gòu)框架（母、子公司）。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。 ? 將非主流業(yè)務(wù)出售 減少虧損； 集中精力發(fā)展主業(yè)。 公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。 …… 一、收購、兼并、合并的含義 （三）合并 ? 又稱：新設(shè)合并、解散合并。 一、收購、兼并、合并的含義 （一）收購 ? 購買目標(biāo)公司的股權(quán)、資產(chǎn)（全部或部分資產(chǎn)）的行為。這里涉及到 A企業(yè)是否能夠比較恰當(dāng)?shù)剌敵鲎约旱墓芾砟Ｊ?，比較恰當(dāng)?shù)丶藿幼约旱慕?jīng)營體系。 ﹡ 價(jià)值評(píng)估與價(jià)值形成